本文作者：北京市华城律师事务所高级合伙人孙小波 电子邮箱：sunxiaobo@greatwalllaw.com.cn

外国商品进入沙特市场主要通过几种方式：一、跨境直接销售；二、外国投资者在沙特独资建厂，自行生产和销售产品；三、外国投资者在沙特设立公司从事批发和零售贸易活动；四、商业代理。

跨境直接销售是公众熟知的常规贸易方式；外国投资者在沙特投资建厂，可在沙特本地直接销售自行生产的商品，这种方式适用于在沙特本土有长远商业规划的企业，投资者需考虑投资成本、商业可行性、时间安排及效率、土地和房屋、环境、劳动用工和税收等问题。此外，在沙特生产商品，商品和制造方法须符合沙特标准，无可遵循的沙特标准的，一般适用美国或欧盟标准。

本文只针对后两种方式重点介绍。

一、外国投资者在沙特设立公司从事批发和零售贸易活动

上篇《投资沙特 你需要知道的几种投资许可证》提到，沙特为外国实体进入沙特市场从事批发和零售贸易活动提供便利，并分别针对两种情形给予许可：1. 外国实体与“沙特本地股东”合资（沙特本地股东的股份比例不得少于25%），在沙特从事批发和零售贸易活动；2. 外国实体独资，在沙特从事批发和零售贸易活动。

无论采取合资或独资形式，所设立的公司均需在沙特申请“商业许可证”。

1.外国实体与“沙特本地股东”合资

此方式下，商业许可证的申请规则是：合资公司中“沙特本地股东”的股份比例不得少于25%。

“沙特本地股东”包括沙特自然人公民、在沙特本土设立的实体以及海合会成员国的自然人公民。根据《海湾合作委员会国家间经济协定》（The Economic Agreement Between the GCC States），海合会成员国自然人公民在居住、工作、社会保障、经济、投资和服务、资本流动、税收、教育等领域的经济活动中，不被区别或歧视地享有与成员国本国公民相同的待遇。因此，这里的“沙特本地股东”也包括海合会成员国的自然人公民。

2.外国实体独资

此方式下，商业许可证的申请规则是：外国投资者须已在至少3个以上（含3个）地区或国际市场开展同样的业务; 独资公司注册资本不低于3千万沙特里亚尔。自取得商业许可证之日起，独资公司还须遵守下列规定：

(1) 公司的沙特籍雇员中，每年至少有30%接受雇主培训，且独资公司应当在五年内安排沙特籍雇员任职高级管理岗位；

(2) 自独资公司获得商业许可证之日起五年内，外国投资者累计投资不少于3亿沙特里亚尔；

(3) 满足下列任一情形的，上述3亿沙特里亚尔可降为2亿：

独资公司在沙特本地销售的商品中，30%是在沙特本地生产的；

独资公司将总销售额的5%或以上用于在沙特本地建立研发项目；

独资公司已建立一个统一的中心进行商品的销售，并提供售后服务。

外国投资人通过在沙特设立合资或独资公司从事批发和零售贸易活动，需切实考虑投资成本、公司维护成本、用工和税收等问题，如采取合资形式，还需关注合作方之间的沟通成本和利润分享等事项。

二、商业代理

商业代理即外国商人委托“沙特国籍的人士”销售外国商品。这里“沙特国籍的人士”包括沙特自然人公民、在沙特本土设立的实体以及海合会成员国的自然人公民。根据产品或服务的性质，商业代理的佣金一般在3%-10%之间。

1. 适用法律

沙特的商业代理行为主要适用下列法律：

（1）《商业代理法》（The Commercial Agencies Law）（20/02/1382 H第11号皇家法令）；（公历1962年7月23日颁布）；

（2）《商业代理法》修订案（11/06/1398 H第5号皇家法令）；（公历1978年5月19日颁布）

（3）《商业代理法》修订案（10/08/1400H第32号皇家法令）；（公历1980年6月24日颁布）

（4）《商业代理法实施条例》（Implementing Regulations of the Commercial Agencies Law）（24/05/1401 H第1897号部长会议法令）。（ 公历1981年3月30日颁布）

2.商业代理的含义

根据《商业代理法实施条例》第一条，商业代理是指与制造商或其代表订立协议，作为其代理商或经销商，以获取营利、佣金为目的，通过任何性质的设施或场所，以任何代理或分销形式开展业务的人，包括从事海运、空运或陆运代理或商务部长以“决定”而确定的其他任何形式的代理。

代理商或经销商可与代理区域内的次级分销商签订协议，前提是代理商或经销商仍应对消费者承担法定义务。

3. 资质要求

根据《商业代理法实施条例》第二条，非“沙特国籍的人士”，无论其为自然人或法人，均不得在沙特从事商业代理业务。作为商业代理人角色而运营的沙特公司，资本金必须100%来源于沙特本地资本，董事会成员和授权签字人应为沙特或海合会成员国国籍的自然人。

4.登记规定

根据《商业代理法实施条例》第六条，任何人从事商业代理应当在商务部注册，同时提交注册申请和证明文件。提交注册的期限为：自代理人与制造商之间的代理协议生效之日起3个月内。

根据《商业代理法实施条例》第八条，注册申请的证明文件应当含下列信息：代理人或经销商的姓名或名称、商业注册编号、地址、被授权管理店铺或代表店铺签字的人员的姓名、代理协议约定的产品和服务的类型、委托人名称和国籍及总部地址、商品产地、代理和经销期限等。

根据《商业代理法实施条例》第九条，注册申请的证明文件一般包括：（1）代理协议一式两份（一份为原件，并经主管部门认证）；（2）经认证的阿拉伯语翻译的代理协议和其他外语文件；（3）代理人或经销商的商业注册证副本；（4）代理人或经销商的声明（声明适用于代理人为公司主体的情况，声明人承诺资本金100%来源于沙特本地资本）。

5.代理合同应当具备的条款

根据《商业代理法实施条例》第十条和第十一条，代理协议应当采用书面形式，并包含主要条款：代理的产品、代理区域和代理期限；各方的主要权利和义务；在商品维护和备件方面对消费者的义务；代理终止或到期。

6.在商品维护和备件方面对消费者的义务

根据《商业代理法实施条例》第三条，代理商和经销商应就其代理的产品，承诺提供备件和维修，保证生产质量，并确保制造商对产品和服务设定的条件符合《商业代理法实施条例》和该条例的附属条款“提供维修、备件和生产质量保证的适用条款”（ “Terms Applicable to the Provision of Maintenance, Spare Parts and Manufacturing Quality Guarantee”）的规定。该条款适用于车辆、电气和电子设备以及商务部长以“决定”而确定的任何其他商品。

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