本文作者：北京市华城律师事务所高级合伙人孙小波 电子邮箱：sunxiaobo@greatwalllaw.com.cn

“我们将庆祝最后一桶石油的到来！”这是阿联酋第一任总统扎耶德给阿联酋人的鞭策。阿联酋身处暗流涌动的中东，心存忧患，念念不忘生存和发展，从多元化经济到知识经济，从文化教育到联邦建设，从建成 “世界最美好的国家之一”到“世界上最好的国家”，从火星探测器“希望号”升空到2117年火星计划，无不展示了阿联酋追求强大的综合国力，赢得世界尊重，应对未来风险挑战和实现外太空战略的勃勃雄心。

经济稳定增长得益于阿联酋的开放战略，百年计划离不开对全球事务和全球资源的参与。石油换得第一桶金后，扎耶德意识到本国薄弱的工业基础。为减少对石油的依赖，保持经济可持续发展，他提出多元化的经济政策。结合当时国情制定外资准入政策，实施税收优惠措施，借助外资带来的先进技术和管理经验，阿联酋打开了非油气资源的开发通道。2004年，扎耶德病逝，长子哈利法当选第二任总统。哈利法政府进一步放开外资准入领域，众多全球500强企业总部进驻阿联酋。阿联酋第三任总统（现任总统）穆罕默德执政期间，阿联酋从能源、制造、生物制药、运输、基础设施、房地产、电信、信息技术、航空航天、金融、旅游、教育、体育、文化等各领域持续扩大外资准入。

不可否认，外资对阿联酋的经济发展注入了活力，但基于固有的文化属性，阿联酋2015年《商业公司法》沿用旧习，除在自由区设立的离岸公司、海合会成员国100%控股企业的商业活动、海合会成员国100%控股企业与阿联酋公民的合作以及特定专业性公司外，所有在阿联酋设立的外资企业（即通称的“在岸公司”）至少51%股份须由一名或多名阿联酋公民或所有股东均为阿联酋公民的公司持有，这就是广受诟病的保人制度，为照顾阿联酋本国国民而强加给外国投资者。为规避保人制度给投资带来不利影响，外国投资者通常采用类似信托架构与保人订立委托持股协议，保人承诺不拥有所持股权权益并将表决权不可撤销地委托给外国投资者，保人不参与企业经营管理但提供公司与政府机构沟通联络等辅助工作，这种安排的法律后果存在极大不确定性，实践中涉及此类纠纷的，阿联酋当地司法判决结果不一。阿联酋的《商业代理法》还规定外国投资者在阿联酋境内设立分支机构或外国商人在阿联酋销售产品前，应委托阿联酋本地的代理人。这些法律制约着阿联酋进一步吸引外国投资，限制了阿联酋的发展空间和国际竞争力。

阿联酋试图在外资准入和保人制度之间找到平衡。2018年10月，阿联酋制定《外国直接投资法》，授权阿联酋内阁设立外国直接投资委员会，委员会决定外资准入正面和负面清单。根据2020年3月16日阿联酋内阁决议，正面清单覆盖农业、工业、服务业等领域122项主要和附属经济活动，联邦授权各酋长国自行决定列入清单的领域外国投资者在当地设立公司的持股上限，最高100%。外国投资者仅在油气探勘与开发、渔业、水电服务、军事国防、航空运输、邮政通讯、银行金融、保险业等敏感行业及朝圣服务、商业中介服务等领域受到限制，如获准入，则持股比例不超过49%。为进一步与国际接轨，2020年9月，阿联酋公布修订的《商业公司法》，废除原《商业公司法》第十条对于外商持股比例的限制，废除《外国直接投资法》，引入“具有战略影响”的行业清单概念。除“具有战略影响”的投资领域，外国投资者可拥有在岸公司100%权益，新法授权阿联酋内阁设立由各酋长国经济发展部代表组成的委员会，决定何为“具有战略影响”的活动，各酋长国可以根据自身经济结构和发展状况，在自主权限内对外资放开不同的领域，实施不同的政策。（“具有战略影响”的行业清单见上篇《中企涌向阿联酋 投资波斯湾明珠的六大理由》）。自此，阿联酋正式废除保人制度。

2020年《商业公司法》还规定，有限责任公司股东会和股份公司股东大会召集门槛降至持股比例10%（原规定有限责任公司股东会须由持股比例25%的股东召集，股份公司股东大会须由持股比例20%的股东召集）；有限责任公司股东会有效出席人数降至持股比例50%（原规定为75%）；股份公司有权提案的股东持股比例降至5%（原规定为10%）；除“具有战略影响”的投资领域应由阿联酋内阁会议或各酋长国经济发展部另行规定外，删除股份公司董事会多数成员和董事长的阿联酋国籍要求。

为配合外资准入政策，构建与国际规则衔接的税收营商环境，2016年 9月，阿联酋联邦税务局成立，标志着阿联酋正式建立联邦税收体系；2017年，阿联酋陆续发布《消费税法》和《增值税法》；2022年12月，阿联酋发布《企业所得税法》。从《商业公司法》的修订到建立联邦税收体系，均体现了阿联酋在可持续发展战略下，加速促进本国产业结构调整和升级，打造世界强国的决心。