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港交所或被移出境外上市严格审查范围,中资机构瞄准港股发行SPAC窗口期
2020年至今,全球已发行的SPAC(即特殊目的收购公司)有700余家,募资总额超过了2000亿美元。相比传统IPO, SPAC的主要特征是先通过壳公司实现IPO,再在生命周期里找一个业务实体,以收购的方式把实体装进来。SPAC的本质是先上市,后有业务的模式。

财联社(上海,记者 王小芊)讯,中国跨境并购与私募股权投资论坛近日在上海举办。圆桌会议上,几位嘉宾代表就全球SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)的发展现状,SPAC模式对境内并购业务的借鉴意义,中资机构参与SPAC需要注意的风险点等议题展开了深入的讨论。

SPAC浪潮席卷全球

圆桌讨论会伊始,彭博中国朱潇羽向在场观众提供了SPAC在全球发行募资的相关数据,2020年至今,全球已发行的SPAC有700余家,募资总额超过了2000亿美元。

君和律师事务所蔡婧概括了SPAC的特点,相比传统IPO, SPAC的主要特征是先通过壳公司实现IPO,再在生命周期里找一个业务实体,以收购的方式把实体装进来。SPAC的本质是先上市,后有业务的模式。

汇丰银行崔志坚表示,SPAC从去年开始才成为市场热点,这种形式本身已经存在超过30年了,但过往一直没有受到重视。去年全年,仅美国就有将近250笔SPAC设立,募资金额占美国市场IPO募资总额的一半以上。SPAC的井喷式发行,所使得美国去年的上市融资规模再创新高。

他也提到,除了美国和国内,SPAC也是很多其他市场追踪的热点。关注新加坡、欧洲等地,不难发现,各个地区对SPAC的热情是此消彼长的。

新加坡立杰律师事务所乔丽娜对此表示赞同,新交所在十年前就提议过要发行SPAC,但当时大多数投资人并不感兴趣。今年3月,随着全球SPAC热潮来袭,新加坡再次出了一个草案,可能在今年或明年上半年落地。

SPAC热情有明显降温

过去几个月,市场对SPAC的热情有明显降温,海内外质疑的声音不绝于耳。

对于这个问题,崔志坚表示,6月在纽约举行了SPAC主题会议,参会人员形成了比较一致的观点。过去一年多,市场上累积了大量SPAC的壳,这些壳现在都在找合适的项目。此外,还有将近300个SPAC向 SEC递交了上市申请,仍在审核阶段,但市场热度已经开始消退了,其中很多项目可能最后是发不出来的。

这一方面是由于4月份市场的一些声音,比如SEC要求加强对SPAC的审查,认为部分SPAC的认股权证(warrants)应归为“负债”,这部分公司必须定期核算认股权证价值的变化。另一方面,市场对美联储缩表的普遍预期,也在一定程度上抑制了权益市场的火热势头。

谈到SPAC后续的发展,他在现场传达了来自业界的信心。他相信,现阶段的降温只是为将来的脉冲式上升做休整。“SPAC有自己的比较优势。”他表示,对发起人来说,相对于传统IPO,这种模式的筹备和上市期限较短,前期花费也相对较低,承销团采用分段收取费用的模式,成本上有很大优势。后续De-SPAC(装入业务的过程)方面,定价的不确定性也比较小,更受发起人欢迎。SPAC是传统IPO的有力补充,这种融资形式会长期存在。

并购行业展望:机会与挑战并存

在谈及中资SPAC发展的亮点时,崔志坚提到,一个比较有意思的情况是,在SPAC热度刚刚起来的时候,一般都是以专业投资团队累积的声誉为基础,成立壳公司,后续再去买合适的项目填充。但最近一段时间,尤其是在大陆和香港,我们已经看到,一些 SPAC在设立初期,就已经做好了将潜力股公司装入壳的规划。这些公司大部分仍处于初创阶段,还未到独角兽级别。在当下的市场,资金远比好项目充足,这个方案可以在一定程度上提高上市的成功率。

中资背景的机构和公司参与SPAC时需要注意哪些风险呢?蔡婧表示,如果是中国背景的SPAC发起人,首先要考虑对外直接投资(ODI)的一些注意事项。其次,要考虑自己在海外市场的号召力是否足以支撑一个项目顺利完成。第三,要考虑生命周期,因为通常要求在18到24个月内找到合适的标的完成收购。如果想收购的目标公司在境外,还要面临相关境外机构的监管。

如果是作为被收购的中国标的,SPAC上市时要考虑公司从内资变成外资后产生的外资准入、国家安全审查等问题。De-SPAC时可能涉及跨境换股,这在中国的法律框架下是有些难度的,需要结合具体情况做执行方案。另外, SPAC发行往往是以一个非常低的价格获得20%左右的股权,会对境内标的的实控人造成股权稀释,标的方必须留意这方面的问题。

股权稀释确实是SPAC模式的主要争议点之一。对此,乔丽娜为我们提供了海外市场的一些思考和尝试。她表示,新加坡的SPAC总体要求会更严,但也会更注重平衡投资人和发起人的利益。在 De-SPAC时,假设某个股东想赎回股份,他只能反对合并,一旦赎回,股权会被注销,认股权证失效,资金将从托管账户中返还给投反对票的股东。这可以解决股权稀释的问题,但是反过来,也可能影响市场对SPAC模式的积极性。这个新机制的可能性正是新交所探讨的重点。

“其实这个月刚出了一个消息,监管正考虑将港交所移出境外上市严格审查的范围,后续到港股上市的审查手续不会像美股上市那样严格。”她透露。如果消息落地,将会为中资机构去港股发行SPAC提供一个比较好的窗口期。

责编 | 李桂芳
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