《科创板日报》（上海，记者 吴凡）讯，近期，科创板申报公司美埃科技在二轮问询答复中披露，上交所围绕有关公司私有化的问题，在第一轮问询的基础上，继续进行追问。

《科创板日报》记者了解到，在中概股回归的多种路径中，私有化是一种较为常见的方式，典型案例为三六零（601360.SH）私有化后最终借壳江南嘉捷，登陆A股。而在过往科创板IPO大军中，除美埃科技外，包括华润微、天合光能、澜起科技、华熙生物等，均有私有化背景。

那么，这些企业私有化原因有哪些？问询重点会关注哪些共性问题？

重点问题一：钱从何来

私有化指控股股东，通过要约收购或长式合并方式，将已上市公司退市，转变为私人公司的过程。其中要约收购决定性因素是在公开市场收购超过90%股份，而长式合并指发起人提出私有化并购协议，并由公司成立特别委员会进行方案评估，评估后公司举行股东大会进行表决。

不论采取哪种方式，都需要面对私有化的资金筹措，尤其是那些账面无充足现金的中概股公司。有券商人士向《科创板日报》记者表示，私有化的成本由谁承担是个问题，还包括资金成本、中介费用等，这对于老板和股东都是巨大的压力。

安杰律师事务所此前发文指出，实践中通常通过引入投资人或借款的方式筹措相关资金，如中概股的境内股东作为担保人以银行内保外贷资金的渠道，为中概股私有化退市提供过桥贷款。

具体案例中，上交所在对美埃科技首轮问询中，要求公司说明，宝利金瑞参与私有化交易的资金来源，是否负有大额债务，如有，请说明偿还计划及偿还资金来源，是否涉及股份质押。

《科创板日报》记者了解到，美埃科技间接股东美埃集团曾于2015年5月7日于伦交所 AIM市场挂牌上市。2018年1月26日，美埃集团发布公告，宣布其董事会接到宝利金瑞发出的私有化要约。宝利金瑞收购方式包括现金收购及换股方式收购，其中现金收购对价约为5500万美元。

对此美埃科技回复称，宝利金瑞实施私有化交易的资金主要来源于T&U的现金出资，不涉及与私有化交易大额债务及股份质押。资金来源包括：T&U自宁波银行借入2760万美元用于前述私有化收购、T&U自天加环球（美埃科技实控人旗下公司）收回前期借款本息共计1718.15万美元以及T&U的自有资金。

不过，由于美埃科技未进一步披露T&U对天加环球借款的背景，T&U大额自有资金的具体来源，在后续的二轮问询中，上交所要求公司继续予以说明，此次私有化资金来源是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

华熙生物的私有化资金则来自银行借款，由中信银行（国际）借款31.29 亿元港币，后公司完成偿还。不过由于公司未在首轮问询中进一步披露私有化交易借款清偿的还款方式和还款资金来源，上交所在二轮问询中予以追问。

天合光能的私有化资金来源亦全部由兴业银行香港分行提供（贷款本金及利息合计12.355亿美元），由于公司在首轮问询中披露了前述借款的偿还来源，上交所未在二轮问询中就私有化资金问题进行追问。

重点问题二：私有化过程中是否存异议股东

对于公共股东处置方案，尤其是股份回购价格的确定往往是私有化中的关键一环，私有化过程中因公众股东的处置方案问题，引出的股东维权、证券交易所调查、集团诉讼等情况并不少见，甚至可能因此导致私有化搁浅。

因此异议股东情况亦是上交所关注的重点。

如上交所首轮问询中要求美埃科技说明，私有化交易及退市过程中是否存在异议股东，如存在，请说明相关争议的解决情况。

美埃科技回复称，私有化交易及退市过程中存在异议股东，相关争议已解决。

不过上交所在二轮问询中仍要求美埃科技说明，异议股东争议解决的具体方式，异议股东是否仍可提出主张。

美埃科技回复称，私有化方案只要经全体非管理层股东所持有表决权股份数量的75%以上同意即通过，因此在美埃集团2018年召开的关于私有化交易的法庭会议，尽管有部分股东未参与法庭会议有部分股东投反对票，但最终私有化方案已经全体非管理层股东所持表决权股份数量的75%以上同意通过。

公司称，非管理层股东已收到相关款项，私有化方案生效后异议股东及未参与法庭会议的股东也需遵照执行，前述股东目前无法再提出主张，不存在涉及异议股东的纠纷或潜在纠纷。

另外，上交所同样问及天合光能私有化过程中异议股东情况。

据天合光能披露，TSL（天合开曼）退市私有化的过程中，合计持有TSL86856000股的异议股东提出异议，并放弃以私有化价格出售股份。2017年 7月，开曼法院下令TSL按照私有化价格向异议股东支付了合计20150592美元的期中过渡付款；但随后异议股东按照其单方估值向法院提出了申请冻结TSL资产的请求，但该请求已被法院驳回。

截至天合光能第二轮答复回复日，上述诉讼仍在审理过程中。

公司称，上述诉讼的被告及直接承担义务的主体为TSL，而TSL并非公司下属公司，上述诉讼不会导致公司或实际控制人承担股份回购义务。

值得注意的是，在实际过程中，上市公司私有化价格通常会在现时的股票价格基础上体现出一定溢价，以取得公众股东的认可。

《科创板日报》记者发现，天合光能最终确定在私有化要约报价前20个工作日的平均收盘价以及前三个月的平均收盘价的孰高值的基础上溢价约20%左右；美埃科技私有化价格最终以美埃集团私有化要约公告前一个交易日的股票收盘价0.96英镑/股为基础，上浮25%确定；此外在澜起科技的私有化过程中，协议约定私有化交易价格为每股22.60美元，相比私有化要约发布前一天公开市场价格溢价31.70%。

重点问题三：私有化原因

对于中概股私有化的原因，上交所亦较为关注。

比如在首轮问询中，上交所要求天合光能说明2017年私有化退市的原因。

天合光能回复称，一方面，随着中国与其他亚太新兴国家光伏市场发展速度加快，为了巩固和提升天合在光伏行业中领先地位，实现公司业务重心和资本市场重心的一致，实现公司的长远发展战略。另一方面，近年来美国资本市场融资能力相对较弱，但上市公司维护成本却相对较高。

《科创板日报》记者了解到，上述维护成本包括企业海外上市后要支付较高的会计师、律师、交易所年费等后续费用。另外，中国企业不熟悉境外法律体系，这不仅使企业要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险等。

在此背景下，天合光能实施了私有化退市，赶赴A股上市。

华熙生物则在第二轮问询中被要求补充说明，私有化回国上市的原因。公司称，私有化退市后，便于公司全面战略调整及内部管理调整。同时，登陆A股资本市场更贴近公司的客户与市场。

除上述原因外，公司境外上市期间被做空，也成为部分公司选择私有化，进而回归A股的主因之一。

比如澜起科技就曾2013年上市后短期内进行了私有化退市，公司在首轮问询答复中表示，2014年2月，一家名为Gravity Research的做空机构发布针对澜起科技原母公司Montage Group的做空报告，导致Montage Group股价出现一定波动，相关股东在纽约及加州地区合计发起4起针对Montage Group的诉讼。

2014年5月，上述诉讼合并为一起诉讼由美国加州北部地区法庭审理。该项诉讼于2017年最终和解，和解费用为725万美金。

值得注意的是，在被做空后，Montage Group董事会审计委员会聘请了国际知名中介机构进行历时八个月的独立调查，相关中介机构花费11500小时调查，最终结果显示Montage Group财务数据真实可信。

在被机构做空的当年，国资背景的浦东科投和中电投资宣布收购澜起，帮助其私有化回国。

伴随着后续在科创板上市，目前澜起科技的市值已经超过1000亿。