财联社（深圳，记者 杨依依）讯，深圳老牌上市房企华联控股（000036.SZ）控制权之争愈演愈烈。原计划以55亿元总对价从杭州锦江集团有限公司（下称“锦江集团”）等公司手中接下华联控股第一大股东华联集团约54%股权，从而间接控股上市公司的杭州金研，因股权转让搁浅将卖方告上法庭。

而在一系列纠纷中，华联控股是否已存在实控人、锦江集团及其他卖家公司是否为一致行动人关系，引发了深交所的注意。

近日，华联控股发布33页的说明函，回复此前深交所关注函中的质疑，称锦江集团、河南富鑫投资有限公司（下称“河南富鑫”）、长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）三方隐瞒了一致行动人关系，以及一揽子交易的事实。

“杭州金研和锦江集团的案子肯定会有一个结果的，我们只能等最后的结果再看。”华联控股方面对财联社记者说。对于未来可能入主上市公司的杭州金研，华联控股称还没有和杭州金研沟通过，“如果他们对现任班子满意，或许不会介入上市公司经营。”

目前锦江集团、河南富鑫、长安信托合计持有的华联集团的股权已被冻结，被告之一河南富鑫的原股东张永红对记者表示，他经记者告知才了解河南富鑫惹上了官司。“卖就卖，不卖就不卖，为什么要搞这么麻烦？”他反问。

华联控股称锦江“撒了谎”

锦江集团入股华联控股最早可追溯至2003年12月，彼时锦江集团从浙江轻纺集团受让华联集团2.76%股权，此后陆续从各方手中继续接手股份，累计获得华联集团10.22%股份。

数年之后，锦江集团控制下的上海康润、正才控股、浙江康瑞等多家子公司继续买入华联集团股份，再通过多次转让，至2019年7月，锦江集团连同河南富鑫和长安信托合计持有华联集团53.69%股份，成为超过50%的控股股东。

截至2020年一季度，华联控股第一大股东华联集团持股33.21%。工商资料显示，华联集团目前有14名法人股东，其中锦江集团为第一大股东，持股26.7552%，河南富鑫持股16.7118%，长安信托持股10.2196%。

根据此前华联控股的公告，自2019年7月起，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞三家公司陆续与杭州金研海蓝企业管理有限公司及全资子公司杭州金研海盛企业管理有限公司（两家公司构成一致行动人，合称“杭州金研”）签署协议，拟将华联集团合计53.6866%股权转让给杭州金研。

如果转让完成，杭州金研将间接控股华联控股，引发上市公司控制权变更。

直到2020年7月，锦江集团、河南富鑫和浙江康瑞仍未履约。7月22日，杭州金研向浙江省高院提起诉讼，要求将华联集团合计约53.69%的股权变更至浙江金研名下。两天后即7月24日，华联控股首次通过《关于公司实际控制人的提示性公告》透露股权转让一事。

深交所在关注函中主要提及了“一致行动人”和“履行信披义务”两大问题。

之前，锦江集团、河南富鑫和浙江康瑞均明确否认与华联集团其他股东存在一致行动情形或代持等特殊安排。但原告杭州金研提供的诉讼材料显示，锦江集团实际控制人与浙江康瑞的实际控制人为父女关系；河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系杭州锦江提供支持。

华联控股则在回复深交所关注函时称三家公司撒了谎。其表示，在前述自查过程中，锦江集团、河南富鑫、长安信托三家股东出具的《股东调查表》或函复，未如实反映河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)与锦江集团就持有华联集团股权的事项构成一致行动人关系；未如实反映长安信托前期代浙江康瑞持有华联集团10.2196%股权；未如实反映锦江集团、河南富鑫、长安信托(浙江康瑞)与杭州金研之间已于2019年7月29日签署一揽子交易文件之事实。

而在8月5日晚间回复深交所的函件中，锦江集团首次承认与河南富鑫及浙江康瑞存在关联关系，但否认是华联控股实控人。

河南富鑫原股东张永红在接受记者采访时透露，“当时我们委托锦江集团来办股权转让，和杭州金研对接的工作主要是锦江在做，我们没有直接和杭州金研联系。”而张永红持有的河南富鑫股份在今年1月份才转让出去。

此外，长安信托在回复函中承认了隐瞒代持一事，其称2010年9月10日与浙江康瑞签署信托合同，浙江康瑞作为委托人指定长安信托受让其持有的华联集团10.2196%股权并代为持有，信托期限为3年。

直至2019年12月31日，信托期限届满后，信托终止，但双方尚未办理股权变更的工商登记。2020年3月，浙江康瑞指令长安信托将尚由长安信托名义持有的华联集团股权转让给河南富鑫。长安信托坚称只是根据委托人指令行使股东权益，对锦江集团等三方的交易行为并不知情。

关于上市公司是否未尽信披义务，华联控股在回复深交所关注函时表示，华联集团在2019年7月第一次被通知股权转让时，要求锦江集团对接人员出具其他相关资料，但未有回音，加之“鉴于锦江集团未控制华联集团董事会及日常经营，因此华联集团认为锦江集团向杭州金研转让其持有的华联集团约26.7552%的股权，不构成对上市公司的实际控制，不会导致对上市公司的间接收购，故华联集团亦未通知上市公司。”

对此，有投资者质疑，华联控股管理层与华联集团管理层高度重叠，不可能上市公司不知情。

财联社记者以投资人的身份致电华联控股，华联控股方面称，“2019年7月的时候，我们请锦江补齐资料没有回音，而且锦江通知华联集团的只有26.7552%的股份，并没有告知还有一揽子的计划。”

“根据《公司法》，锦江转让华联集团的股权，是要通知公司其他股东要不要启用优先购买权的，这个流程都没走完，所以上市公司还没到披露的条件。”华联控股方面补充道。

大股东部分股权被冻结

目前锦江集团及其他2家公司合计持有的华联集团53.6866%的股权已被采取财产保全措施，被浙江省高院冻结，冻结期限为三年。对于接下来的安排，华联控股表示将持续关注该事项的后续进展情况，督促信息披露义务人根据法律法规要求，切实履行信息披露义务。

为何锦江集团在杭州金研已经付了一部分转让款之后，中途变卦拒绝履约？财联社记者先后致电杭州金研两处办公室、锦江集团办公室，均未接通。记者联系到河南富鑫现任法人代表毛道顺，其在得知记者身份后立即挂断了电话。

河南富鑫原股东张永红向记者介绍，“最开始河南富鑫买华联集团股份时，觉得这家企业前景还不错，各方面运行的都很好，我们都没接触过房地产行业，就没想过介入他们的经营，只是投资。后面为什么要转，为什么又不转了，我不清楚。”

据了解，具有国企背景的华联控股于1994年上市，原为纺织行业上市公司，2010年实现了向综合性房地产开发商的转型。尽管目前销售还停留在20亿规模，但其位于深圳南山区、宝安区的旧工业厂区土储已持有超过20年，巨大的成本和价值差令外部投资者心动。2019年年报显示，该公司房地产销售的毛利率高达77.98%。

不过土地储备转换效率偏低，一直是限制华联控股发展的主要因素之一。华联控股持有的土储主要为旧工业厂房性质，例如较早动工的深圳华联城市全景项目就是“工改住”方向。

但随着深圳对工业土地转性限制越来越多，华联控股在2019年年报中表示，“工改住”项目产品的流动性受到严格限制，华联南山A区项目如果不调整方向，公司将面临较大开发压力及去化压力，因此公司暂缓了该项目专项规划报批。到目前为止，华联南山A区仍未确定更新方向。

截至2019年12月底，华联控股在总资产同比增长11.47%、超过百亿的同时，录得营业收入31.69亿元，同比下降4.98%；归属于上市公司股东净利润8.18亿元，同比下降15.60%。