【财联社】（记者 王平安）微信之父张小龙在几天前的演讲中说：“微信没有竞争对手，如果有竞争对手，就是我们自己，是我们的组织能力能不能跟上时代的变化。”

这句话也是黄河旋风（600172.SH）副总经理、董事、董事会秘书杜长洪想要送给上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”或“明匠”）创始人陈俊等人的。

2015年5月，陈俊创立5年的上海明匠引入上市公司黄河旋风作为战略投资者，作为创始人，陈俊获得了7986.44万股黄河旋风股份，成为上市公司第二大股东，在一个月后的股价峰值时，陈俊持有的股份价值一度超越13.5亿元，当时，陈俊才32岁。

但好景不长，三年后，上海明匠业绩未达预期，触发业绩补偿条款，此时陈俊竟无钱可补，明匠已成为黄河旋风的全资子公司，陈俊不再持股，7986.44万股上市公司股份已全数质押，甚至不排除陈俊为上市公司长期打工，以工资抵债的可能。

“为啥业绩承诺和业绩补偿我们习惯性叫做业绩对赌呢，就是因为愿赌者服输，赌输的结果并不是他们输了，是全都输了，上市公司深受伤害，广大投资者深受伤害，好在我们没有放弃希望。”杜长洪在1月17日接受财联社专访时对记者说。

黄河旋风的子公司“失控门”

“全球85%的超硬材料来自中国，中国85%的超硬材料来自河南。”杜长洪表示。

黄河旋风、豫金刚石、四方达三家超硬材料公司各有所长，市场格局基本定型，面对空间巨大但增幅缓慢的市场，三家公司都在2015年左右启动转型。

黄河旋风准确锁定了未来的风口——工业智能化，在工业智能化行业内，黄河旋风选中了上海明匠，彼时，国家工信部刚刚给予上海明匠“中国‘工业4.0’智能制造领军企业”的高度评价。

黄河旋风随即与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司五位原股东签署了发行股份购买资产协议，作价4.2亿收购了上海明匠100%的股权，该价格相较其净资产增值约20倍，同时双方一并签署了业绩承诺和业绩补偿协议，约定明匠智能2015至2017年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元及5070万元。

前两年，上海明匠均完成了业绩目标。但第三年，出现了令人诧异的一幕，黄河旋风称上海明匠拒不提供财务资料，导致年报审计停摆，黄河旋风决定将上海明匠溢价回售给其原实控人陈俊，陈俊则称上海明匠并未拒绝配合审计，也不打算回购明匠股权。

最终，黄河旋风重启了对上海明匠的财务审计，审计结果令人咋舌，上海明匠2017年经审计后实现扣非净利润为亏损6577.13 万元，2015、2016年的利润分别为3170.26万元、3925.24万元，三年实际完成的扣非净利润总额仅为518万元，相较承诺完成的1.19亿元，仅完成了4.33%，其余的95.67%将由五位原股东对黄河旋风进行补偿。

由发行股份购买资产起，也由回购股份注销止，黄河旋风计划以总价1元的价格将陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团五人手中的需补偿的股份回购注销，具体补偿情况如下：

明匠被扩张的自己打败

对于如今的结果，陈俊曾向媒体透露，黄河旋风是按照项目完工后方可验收的完全验收准则进行收入确认，而上海明匠采用的是按照尚未完全完工，但已完成的部分营收、利润来进行阶段性确认收入的完工百分比进行核算。

黄河旋风董秘杜长洪对财联社记者表示，明匠的问题不在财务上，而在只顾发展市场，忽视了内部组织管理能力提升的问题，可以说明匠是被扩张的自己给打败了。

“不要考虑会计问题，这就是一个伪命题，明匠收入确认方式的问题确实存在，项目战线长，投入多，因为没有验收合格，他就没办法做收入是问题，但如果中间做了收入的项目完工验收不合格，最终没有收入呢？中间已经确认的收入在哪儿？”杜长洪表示。

“明匠不是财务的问题，而是组织能力、管理能力的问题。”杜长洪对财联社记者表示。

“比如你要采用阶段性验收的方式，那就要从合同制定、项目管理等方面提前做好准备，在某一个预定的阶段进行阶段性验收，想要多次验收那就要把每一次验收都做好，这需要前前后后在销售、施工、财务、人事等各个方面制定详尽的制度，相应的管理也都能跟上，他们根本做不到阶段性验收，在内控的各个方面都比较薄弱。”杜长洪表示。

“明匠的在经营方面其实没有问题，他的技术水平不差，江湖地位很高，在工业互联网、智能制造方面都是工信部挂名的企业。明匠只是前期他发展太快，因为管理能力严重滞后，组织力量过于薄弱，内控混乱造成了如今的情况。比如我们收明匠的时候明匠由200人左右，最高的时候扩充到1600人左右，1600人光工资性开支就1.5亿多，总共才三四亿的收入，怎么可能支撑这么高的成本，如果内部管理跟上是不会出现这种问题的。”杜长洪表示。

“特别明匠还是做项目的，项目时间跨度长、资金占用高、管理难度高，如果总想着虚胖的扩张，不注重内部的精细化管理能力，又是在不同的行业同时启动多个需要个性化定制的项目，管理肯定越来越跟不上，投入产出比在组织力量还能达到的时候还好，越是盲目扩张，投入产出比会越不合理。”杜长洪表示。

结局渐现：重整与希望

认识到问题症结后，黄河旋风已组织人手，去接管这个“失控”的子公司。

“徐永杰原来是黄河旋风副总经理、董事，现在兼任上海明匠总经理，黄河旋风董事、财务总监张永建现在兼任上海明匠的财务总监，黄河旋风的总经理刘建设，现在在上海对上海明匠的制度建设、内部组织架构建设进行帮助，将在一定时间内把明匠整个公司的组织和管理做起来。如果没有这一部分的管理输出，仅靠他们以前的管理模式现在已经都难以为继了。”杜长洪说。

虽然内部出了问题，但明匠的成长仍然迅猛，2018年上半年营业收入已经超过了2017年全年，黄河旋风公告显示：上海明匠2018年正在执行的合同75项，合同总金额7.4亿元，上半年已经实施完成的合同37项，履行合同金额3.26亿元，明匠2017年全年营业收入2.97亿。

而对陈俊等人来说，无论结局如何血腥，他们必须接受，愿赌服输。

杜长洪在股东大会上说：“上交所很关心业绩不达标的补偿问题，黄河集团已经做了补偿，补偿了2490万，其他股东暂时没有能力做补偿，没有股份、也没有钱、没有资产可抵押，也没有能力贷款，催告、诉讼、强制执行，我们只能走这个程序。实在没办法只能从他们工资上扣，在留下基础生活费的基础上。”

据财联社记者了解，陈俊、沈善俊、姜圆圆三人在上海明匠还有近1个亿的债权，不过，这笔债权其实也对应存在对其他机构的债务，并且已经约定，若明匠偿还他们三人的债权，他们会优先清偿给相应机构。

黄河旋风考虑的解决方案中包括：对这一个亿的债权进行债转股，让债权人成为上海明匠的股东，当然，这需要获得陈俊等三人背后债权人的同意，以最终债权人的名义获得上海明匠的股权，这部分股权就会获得即期收益，这部分收益可能会解开补偿这个结，但时间会相对较长。