财联社10月12日讯（记者 王彦琳 实习记者 蒋毓敏）城市传媒（600229.SH）近期启动董事会换届，但公司独立董事王咏梅认为，公司本次换届的动机和程序丧失正当性。上交所已对公司董事会换届事项下发监管工作函。

昨日晚间，公司发布公告，昨日召开的第十届董事会第二十二次会议审议的4项议案均以9票同意、1票反对通过，反对票均来自独立董事王咏梅。议案内容涉及调整董事会人数暨修订《公司章程》、提名第十一届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人等。

针对《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，王咏梅认为，公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。

公司回应称，第十届董事会于2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形。为进一步优化治理结构，结合公司实际经营情况和治理需要，公司拟将董事会成员由12人调减至7人。调整后，独立董事3人，占董事会人数三分之一以上；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人。

公司同步披露，拟调整董事会专门委员会人员配置，将审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由此前的“不少于4名”调整为3名，战略委员会成员由“不少于4名”调整为4名。公司还对《公司章程》进行修订，将“董事会由12名董事组成，其中独立董事5名”修订为“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”。

针对《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，王咏梅认为，公司当前迫在眉睫的是终止巨额亏损，而非换人，若换届选举不当，将危及国有资产安全。

公司回应称，始终将国有资产保值增值作为经营底线。2026年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6561.96万元，同比增长16.02%。2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向。董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。

针对《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，王咏梅表示，本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司治理。她此前曾基于维护国有资产安全，对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。

公司表示，王咏梅提及的国有资产流失风险，所指向的是公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目，公司在充分研究多方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，该项目未提交董事会审议。公司不存在以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。

公司还表示，本次独立董事候选人的提名已履行公司党委会前置研究、董事会提名委员会审查等程序。经核查，本次提名的3名独立董事候选人具备相应的专业背景和履职能力，不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。

公告显示，王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至公告披露日，已连续任职约5年4个月。在本次会议前，其对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。

业绩方面，今年上半年公司实现营业收入10.00亿元，同比下降9.60%；归属于上市公司股东的净利润-2250.53万元，上年同期为4027.71万元。