《科创板日报》7月29日讯（记者 陈俊清） 企业主动撤回IPO申请并非“一撤了之”，造假旧账仍将被监管追责。

7月28日，江西证监局发布〔2026〕3 号行政处罚决定书，对两年前撤回科创板上市申请的渔翁信息技术股份有限公司（下称： “渔翁信息”）及7名相关责任人开出罚单，合计罚款金额达1790万元。

该罚单揭开了这家商用密码企业在IPO申报期财务造假的相关内容。其通过资金循环空转虚构无商业实质的业务、在货物未交付情况下提前确认收入，连续三年半虚增业绩，同时隐瞒实控人代持2.8%股份的事实，在招股书中制造股权结构虚假记载。

从2022年末闯关科创板，到2024年中主动撤单，再到2026年监管追责落地，渔翁信息案成为注册制下“申报即担责、撤单不撤责”的又一案例。

撤单两年追责落地 合计罚款1790万元

时间回溯至2022年12月29日，总部位于山东威海的渔翁信息向上交所递交科创板IPO申报材料，由西部证券担任保荐机构，拟募资3.34亿元投向商用密码产品升级、技术研发及运营服务中心建设等项目，上市标准选择科创板第一套盈利标准。

但其上市审核进程并未一路顺畅。在先后完成上交所两轮审核问询后，2024年6月26日，渔翁信息与保荐机构西部证券主动申请撤回发行上市申请文件，上交所当日终止审核。

然而，撤单并非事件终点。监管部门的立案调查与追责程序，在审核终止后仍在推进。

今年7月28日，江西证监局公布行政处罚结果。处罚决定书显示，渔翁信息存在两项核心违法事实：一是在公告的证券发行文件中编造重大虚假财务内容；二是隐瞒股权代持重要事实。

针对上述违法行为，监管部门对公司主体，实控人及高管层共7人作出处罚，罚款合计1790万元。

最终处罚覆盖公司主体与全链条责任人：对渔翁信息处以400万元罚款；对实际控制人郭刚、刘桂华夫妇分别处以400万元罚款，其中既包含直接负责的主管人员责任，也包含实控人组织、指使造假的单独处罚；对时任董事、副总经理孙宪光，副总经理兼董秘房宝龙，财务总监张剑飞分别处以130万元罚款；对两名时任监事分别处以100万元罚款，公司与7名责任人合计罚款1790 万元。

图：江西监管局行政处罚决定书

虚构产品业务 连续三年财务造假

公开信息显示，成立于1998年的渔翁信息是国内商用密码行业老牌厂商，布局该领域近30年，核心业务覆盖商用密码产品、云数据安全、工控物联安全等板块。该公司亦是国家信创工委会密码应用组组长单位、国家级专精特新重点小巨人企业，产品广泛应用于政务、金融、能源等关键信息领域。

从其招股书披露的业绩来看，该公司在申报期内呈现出亮眼的增长曲线。2019年至2021年，其营收从2976.32万元增至1.07亿元，两年复合增速接近90%；同期，其归母净利润从554.37万元增长至3925.18万元，三年增长超6倍。

而高增长数据的背后，是行业共同面临的经营压力，以及企业自身的一些待解难题。招股书显示，2019年至2021年，渔翁信息第四季度收入占全年营收比重占比分别为55.98%、43.35%和55.07%。 其表示，公司经营业绩季节性波动主要系最终用户的采购特点所致。

与此同时，随着信创产业爆发，大量企业涌入商用密码赛道，渔翁信息在高端产品线上并不占优。此外，该公司的销售模式高度依赖集成商渠道。其在问询回复中表示，公司产品销售以项目集成商、零部件集成商为主，直接面向最终客户的收入占比极低。

在行业竞争加剧、业绩季节性波动大、科创板上市对成长性有明确要求的多重压力下，为了维持“高增长、高盈利”的上市数据，渔翁信息最终选择了财务造假。

上述处罚决定书显示，2020年至2023年上半年，渔翁信息通过安排资金循环空转虚构不具有商业实质的商用密码产品业务，以及在客户未真实收到货物，不符合收入确认条件的情况下提前确认收入等方式虚增营业收入和利润总额。

造假力度伴随上市进程逐年加码。2020年渔翁信息虚增营收283.19万元，2021年虚增规模扩大至931.78万元，2022年全年虚增营收达到1886.12万元，占当期披露营收的14.62%。2023年上半年虚增营业收入657.76万元，占当期披露营业收入的10.57%，虚增利润总额506.69万元，占当期披露利润总额的19.38%。

值得注意的是，2022年上半年该公司反向调节业绩，虚减营业收入412.52万元，虚减利润总额占当期披露利润总额53.31%。

隐瞒股权代持重要事实

除财务造假外，渔翁信息还隐瞒了实控人刘桂华代持155万股股份的重要事项，代持股份占总股本2.8%。

具体来看，行政处罚决定书显示，渔翁信息实际控制人、副董事长、副总经理刘桂华代他人持有155万股渔翁信息股份，代持股份占渔翁信息《招股说明书》披露总股份的2.8%。渔翁信息未如实披露上述股权代持事宜，导致《招股说明书》股权结构存在虚假记载，前十大股东存在虚假记载。刘桂华与渔翁信息董事长郭刚为夫妻关系，两人同为公司实际控制人，共同决策股权代持事宜。

而渔翁信息案并非个例。近年来，监管部门释放了“申报即担责、撤单不撤责”的信号，对IPO欺诈发行的追责已不以上市成功与否、是否撤单为前提。

2024年2月，证监会对上海思尔芯技术股份有限公司作出行政处罚，该案是新《证券法》实施以来，首例发行人提交申报材料后、未获注册即撤单，仍被认定为欺诈发行并处罚的案件。思尔芯在科创板IPO申报中虚增2020年营收 1536.72万元，占比11.55%，2022年7月主动撤单，最终仍被处以400万元罚款，相关高管同步受罚，罚款区间为100万元至300万元。

《证券法》第一百八十一条规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

对比两起案件可见，监管处罚力度较为一致，两家公司均处以400万元罚款。值得注意的是的是，渔翁信息上市保荐机构西部证券股份有限公司，会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所北京德恒律师事务所目前尚未有相关追责信息。

据了解，发行人及实际控制人的责任认定和处罚，通常先于中介机构完成。若保荐机构在尽职调查中存在未勤勉尽责、未发现发行人重大造假行为的情形，后续也或将面临监管处罚。