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财联社6月15日讯（记者 武超）康泰生物（300601.SZ）宣布一起“零对价”的股权交易，以零元对价受让北京琨远生物科技有限公司（简称“北京琨远”）51%股权，来探索培育新领域业务。这笔看似“空手套白狼”的交易中，交易对手方均为公司核心高管及其关联方，且标的公司成立时间仅三个月、标的股权对应的实缴资本为零。

本次交易最引人注目的特点在于“零元转让”与“零实缴”并存。

公告显示，北京琨远成立于2026年3月6日，注册资本1亿元，但截至交易前实缴资本为2400万元，实缴比例不足四分之一。而本次转让的51%股权对应实缴资本为零元，需关注的是，康泰生物以零元受让这部分股权后，将承担5100万元认缴出资的缴纳义务。

对于定价方面，公告解释称，鉴于标的公司存续时间较短，暂无相关财务数据，且交易对手方所转让股权对应的注册资本尚未实缴，各方协商确定本次交易作价零元。

从交易对手方来看，关联阵容堪称“豪华”：转让方包括杜伟民（公司董事长）、苗向（公司总裁）、刘思远（副总裁刘建凯近亲属）、段波（杜伟民近亲属）、聂晓齐（公司副总裁）、马建英（公司财务总监）等六人。

其中，杜伟民原本持有北京琨远79.5%股权，认缴7950万元，已实缴2400万元；此次转让41.5%未实缴股权后，仍持有38%股权（对应认缴3800万元，已实缴2400万元）。其他转让方全部转让的是未实缴份额。

这种“转让未实缴股权+受让方承担后续出资”的模式，在法律和实操上并不罕见，但核心争议在于：为何原股东不先实缴再转让？

从定价逻辑看，若股权已实缴，零元转让则明显不合理；但若未实缴，零元转让实质上是康泰生物获得控制权，但并未拿到任何实际资产或现金流，反而背上5100万元的出资承诺。且本次出现如此密集的高管层集体参与标的公司持股，难免让人联想到是否存在“高管先设壳、上市公司接盘”的嫌疑。

从公司治理程序看，康泰生物已召开董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过。该议案已获得独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。由于交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议；未达到重大资产重组标准，也无需经过有关部门批准。

康泰生物的主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，北京琨远注册的经营范围首要是生物基材料技术研发，其余业务范围亦涵盖较广泛。从业务属性看，这与康泰生物现有的疫苗主业存在一定距离，更接近于泛生物科技方向的多元化布局。

康泰生物在公告中称，本次交易是公司以“内生创新+外延拓展”双轮驱动战略为指引，探索培育新领域业务，为公司中长期可持续发展开辟新赛道。

不过，北京琨远成立三个以来，还没有任何历史财务数据，也没有披露任何实际经营、在研产品、技术专利或已取得的成果。