作为全球性展业的重要大型金融机构，全球系统重要性银行(G-SIBs)被普遍认为拥有较强的稳定性和较低的信用风险。在此背景下，由于G-SIBs所发行的资本工具和金融债规模较大、收益可观，相关资产是全球各金融机构自营资金和资管产品的重要投资标的。不过，在2023年瑞信出险后，各方对G-SIBs所发行的资本工具和金融债潜在风险高度关注。

截至2025年11月底，全球共有29家银行被金融稳定理事会(FSB)认定为G-SIBs。在2025年8月至2026年5月发布的《境外经济体资本工具和金融债条款考察》系列研究报告中，我们聚焦G-SIBs所在的主要经济体，对英国、日本、美国、欧盟、瑞士G-SIBs的恢复与处置机制，以及资本工具、金融债的减记/转股等重点条款进行了考察，分析了不同G-SIBs相关工具的特点和风险，以期为投资者提供参考。特此整理合集。

境外经济体资本工具和金融债条款考察---英国篇

文章作者:金晓羽，陈昊，鲁政委

发布日期:2025年9月12日

银行资本工具和金融债是重要投资标的，但瑞信AT1债券减记事件引发对其风险的关注。本文聚焦全球系统重要性银行（G-SIBs），考察英国三家G-SIBs（汇丰、巴克莱、渣打）的相关条款。

处置机制是减记、转股条款的法律基础。损失吸收程序为：子行/子公司倒闭时，其AT1、T2、内部MREL/TLAC工具依次减记或转股；若损失传导至控股公司，则控股公司发行的AT1、T2、外部MREL/TLAC工具依次减记。排除负债不受损失，因此需关注关键子公司的经营风险。

发行主体方面，只有处置实体发行的资本工具和优先无担保债券可能被认定为外部MREL/TLAC，在内部纾困中被减记或转股。投资者应关注RAF报告，了解处置实体变化。英国三家G-SIBs中，巴克莱和渣打的处置实体为控股公司，汇丰还包括北美和亚洲控股公司。

分类上，按偿付顺序从后到前包括次次级无担保债券（AT1/CoCo债券）、次级无担保债券（T2）、优先无担保债券和其他债券。AT1和T2需附加减记或转股条款。处置实体发行的优先无担保债券属于外部MREL/TLAC，具有损失吸收功能；非处置实体发行的则不属于。但存在例外，需详细查看条款。

其他条款：英国G-SIBs的AT1减记阈值常设为核心一级资本充足率低于7%，高于国际标准的5.125%。AT1债券利息支付可被取消且不累积。MREL/TLAC工具通常有回售权，而AT1和T2没有。

此外，银行达到无法生存点（PONV）的认定涉及多重因素，投资者需综合关注财务状况、舆情、偿债能力等。如瑞信事件中，监管部门在其指标未公开恶化时，就因舆情和流动性问题认定PONV并减记AT1。

境外经济体资本工具和金融债条款考察--日本篇

文章作者:唐澄澄，陈昊，鲁政委

发布日期:2026年1月22日

2008年金融危机后，日本金融厅采纳国际监管要求，建立多层次监管体系。日本将野村控股列为系统重要性机构，要求遵循TLAC要求。日本对G-SIBs的TLAC要求有两处差异：TLAC合格负债需达总暴露资产的7.1%以上，且存款保险基金储备资金可纳入TLAC合格负债。

日本G-SIBs采用单点处置策略，顶层控股公司为法定处置实体，负责发行资本工具和TLAC工具，是唯一发行主体。日本G-SIBs发行的AT1工具主要为永续次级债，二级资本工具为定期次级债，TLAC工具为高级无担保债券。

日本建立了三层恢复与处置机制：定额存款保险保障、金融危机应对措施和金融机构有序处置。定额存款保险保障制度保护存款人权益，措施包括存款兑付停止和吊销执照等。金融危机应对措施制度针对系统性风险，措施包括存款保险机构认购股份、提供资金援助和暂时国有化。金融机构有序处置制度覆盖多业态金融机构，措施包括流动性支持和资本注入等特定一类措施，以及收购承接和减记/转股等特定二类措施。银行控股公司仅在特定二类措施下被认定到达PONV。

资本工具和TLAC工具的减记/转股风险取决于处置实体是否到达PONV。处置实体未到PONV时，仅当核心一级资本充足率低于5.125%时，AT1工具部分减记/转股。AT1工具设有本金恢复条款，可追回减记本金。此外，盈利过差可能导致利息止付且不递延。到达PONV时，所有工具全额减记。监管可能相机抉择，在资本充足率仍高于5.125%时判定PONV，导致工具清零。

日本恢复机制有优势：允许PONV前公共注资，而其他经济体注资即认定PONV；且AT1工具设有本金恢复条款。

2014年至2025年11月末，日本三大G-SIBs发行298笔资本工具和TLAC工具，总金额32.5万亿日元。AT1工具65笔6.6万亿日元，主要为永续次级债；二级资本工具62笔4.3万亿日元，主要为次级债；TLAC工具171笔21.5万亿日元，主要为高级无担保债券。AT1和二级资本工具多在国内发行，TLAC工具多在国际市场以外币发行，以避免币种错配。TLAC工具多被欧美投资者购买。

结合日本G-SIBs的恢复与处置机制及相关条款，投资其资本工具与TLAC工具时应重点关注：

第一，充分了解发行主体，区分TLAC工具与普通金融债。日本G-SIBs通常由控股公司发行TLAC工具，运营实体发行普通负债。

第二，关注AT1工具的减记风险，警惕类似瑞信事件。AT1工具可能在资本充足率未达标前，因被认定PONV而减记。

第三，若AT1工具减记，关注通过“本金恢复条款”恢复本金的可能性。

第四，仔细阅读募集说明书，注意不同G-SIBs工具条款的细微差异。

第五，注意币种错配风险，资本工具多日元发行，TLAC工具多美元、欧元等。

境外经济体资本工具和金融债条款考察--美国篇

文章作者:唐澄澄，陈昊，鲁政委

发布日期:2026年3月30日

美国拥有最多的全球系统重要性银行（G-SIBs），共8家。本文将结合美国监管要求，考察其G-SIBs发行的资本工具和TLAC工具条款。

美国对G-SIBs的资本监管规则经历多次变化，当前正探索放松。相比国际标准，美国监管要求更高，差异主要体现在：基于压力测试的压力性资本缓冲要求；更高的G-SIBs附加资本要求；补充杠杆率要求当前为5%，2026年起调降；TLAC杠杆比率要求更高，2026年起调降；以及LTD占比要求，但TLAC工具可同时满足。

处置框架基于《多德-弗兰克法案》：Title I要求G-SIBs提交破产处置计划；Title II设立有序清算授权，赋予FDIC作为单一处置当局接管濒危G-SIBs的权限。

美国G-SIBs多采用单点处置策略，即通过顶层控股公司介入处置。为保障底层子公司持续运营，设立中间控股公司。日常中，IHC发行融资票据，顶层控股公司提供贷款。当G-SIBs达到不可生存点时，IHC无需偿付这些票据和贷款，顶层控股公司将剩余资金注入IHC，以支持底层子公司。

美国G-SIBs将经营分为五个阶段：正常经营期、恢复期、预处置期、无法生存临界点和破产启动与处置期。预处置期暂停资本工具和TLAC工具的赎回等操作，AT1工具取消股利分派，Tier2和TLAC工具继续付息。无法生存临界点时，工具不会自动减记，但AT1暂停付息，Tier2和TLAC工具最终减记但非立即。破产处置期，减记实际落地，剩余资产按TLAC、Tier2、AT1顺序清偿。这些工具偿付顺序劣后于美国政府债权。

美国G-SIBs的AT1工具主要为永续优先股，Tier2为次级债券，TLAC为长期无担保债券。由于采用SPE策略，仅顶层控股公司发行的工具属于处置资源，底层子公司发行的则否。

美国G-SIBs的资本工具和TLAC工具减记触发条件锚定终止经营场景，依赖监管部门相机抉择，不包含核心一级资本充足率阈值条款，且条款中有大量监管自由裁量部分。

投资美国G-SIBs资本工具和TLAC工具应重点关注：第一，尽职调查中纳入处置架构，识别工具类型和发行主体位置；第二，关注监管指标和监管部门倾向性表态；第三，关注负面舆情和公众预期；第四，关注监管标准放宽后国际可比性是否下降。

境外经济体资本工具和金融债条款考察--欧盟篇

文章作者:金晓羽，陈昊，鲁政委

发布日期:2026年4月10日

在欧盟司法辖区的法国、德国、荷兰、西班牙四国均属欧洲银行业联盟，适用统一银行处置机制。本文聚焦法国巴黎银行、农业信贷银行、BPCE银行、兴业银行、德意志银行、荷兰国际集团、桑坦德银行等7家G-SIBs，考察其资本工具与MREL/TLAC金融债。

欧盟金融监管以《单一规则手册》和银行业联盟为主线。《单一规则手册》为所有欧盟金融机构设定统一最低标准，其中CRR/CRD与BRRD是资本管理及处置的制度基础。银行业联盟涵盖SSM、SRM及未落地的EDIS，适用于欧元区国家。SRM由SRB与各国处置机构协调跨境银行处置。欧盟G-SIBs的资本管理与处置主管机构分别为欧洲央行和SRB。

7家欧盟G-SIBs的处置策略分为三类：一是单点处置（SPE）模式，巴黎银行、兴业银行、德意志银行、荷兰国际集团以母行为唯一处置实体，以内部分担为核心工具；二是多点处置（MPE）模式，桑坦德银行设立多个处置集团，西班牙处置集团以母行为处置实体并采用内部分担；三是延伸单点处置（Extended SPE）模式，适用于法国农业信贷银行与BPCE银行，SRB将其中央机构及永久附属机构视为整体进行处置判断与行动。

7家G-SIBs的AT1工具均为次次级无担保债券/票据，T2工具几乎均为次级无担保债券/票据。MREL/TLAC工具包括高级非优先负债（SNP）与高级优先负债（SP），其中SNP均属MREL/TLAC工具，仅约13%的SP属于该类。为提升利率灵活性，它们倾向发行规模较小、期限较短的MREL/TLAC工具。

基于欧盟G-SIBs的处置机制及相关工具条款，投资其资本工具与MREL/TLAC工具需关注以下重点：

第一，了解集团处置策略与处置实体，避免误将MREL/TLAC工具视为普通金融债。不同策略影响子行债券是否纳入损失吸收资源。

第二，处置阶段中，非MREL/TLAC的高级无担保债券也可能被减记或转股，风险类似。内部纾困工具、减记与转股权力、资本充足率事件均可触发减记或转股，且内部纾困负债范围大于MREL/TLAC工具。

第三，监管规则变化可能导致工具认定标准与受偿顺序改变。

第四，各家AT1工具的资本充足率事件触发条件与结果存在差异，需确认核心一级资本充足率计算口径与触发阈值。

第五，需跟踪集团整体及下属机构的经营情况，不限于传统监管指标。

第六，因条款差异较大，投资前应仔细阅读债券募集说明书。

境外经济体资本工具和金融债条款考察--瑞士篇

文章作者:唐澄澄，陈昊，鲁政委

发布日期:2026年5月9日

截至2025年8月，瑞士仅有一家全球系统重要性银行（G-SIBs）——瑞银集团。2023年，另一家G-SIBs瑞信银行出现风险，其AT1工具先于普通股减记引发关注。鉴于瑞士与欧盟司法辖区不同，本文在考察美、欧、英、日G-SIBs基础上，重点分析瑞士对G-SIBs的监管要求及其资本工具和TLAC工具条款。

瑞士监管部门采取“Swiss finish”立场，制定比巴塞尔协议III更严格的监管要求，以应对银行规模与经济体量之间的失衡风险。在巴塞尔协议III基础上，瑞士对G-SIBs增设持续经营资本和附加损失吸收资源要求。持续经营资本包括核心一级资本和高触发门槛AT1工具（触发阈值为核心一级资本充足率低于7%），且其比例有上限。附加损失吸收资源包括低触发门槛AT1工具、二级资本债和TLAC工具。

瑞士G-SIBs偏好发行高触发门槛AT1工具和TLAC工具，而非低触发门槛AT1和T2工具。因为高触发工具既可计入持续经营资本又可计入其他一级资本，成本相似；而TLAC工具流动性更好、价格更优，用于满足更高的TLAC要求。瑞银集团目前仅有存续的高触发AT1工具和TLAC工具，旧T2工具即将到期。

瑞士系统重要性银行的危机管理框架按银行运营阶段划分工具：正常运营、恢复和处置阶段。瑞士金融市场监管局（FINMA）对G-SIBs采用单点处置（SPOE）模式。监管范围除瑞银和瑞信外，还包括瑞士邮政银行、瑞弗艾森集团和苏黎世州银行。

瑞信AT1工具减记案例显示，监管部门相机抉择权利带来风险。2025年，瑞士联邦行政法院裁决FINMA的减记决定缺乏坚实基础，但未要求撤回。瑞银集团的资本工具与TLAC工具包括CoCo可转换债（高触发AT1工具）、次级无担保债券和高级无担保债券（TLAC工具）。截至2025年末，CoCo债名义本金约199.14亿美元，均为高触发门槛；TLAC工具名义本金等值961.05亿美元，以美元、欧元、人民币等计价，其中2025年发行了9笔熊猫债。

投资瑞士G-SIBs工具需关注：第一，区分TLAC工具与普通金融债，TLAC工具具有损失吸收属性；第二，警惕AT1工具的监管相机抉择减记风险，关注法院判决；第三，瑞士G-SIBs的AT1工具触发阈值更高（7%），区别于其他经济体；第四，防范币种错配和法律风险，确认法律管辖条款。