《科创板日报》4月22日讯（记者 余诗琪）A股并购市场上，一场颇有风向标意义的交易正在展开。

日前，天迈科技（300807.SZ）公告筹划以发行股份及支付现金方式收购上海芬能自动化技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。

消息一出，市场讨论迅速升温——仅仅三个月前，国内头部创投机构启明创投才刚完成对天迈科技的控制权收购，如今又启动资产注入，且芬能自动化背后同样有启明的出资。外界不免将这笔交易视为一场精心编排的“借壳”运作。

但从专业角度看，并不能将之归为“借壳上市”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重组上市需同时满足三个要件：控制权变更之日起36个月内、向收购人及其关联方购买资产、购买资产的相关财务指标占上市公司100%以上。天迈科技的控制权于2026年1月变更为启明创投，距本次交易仅约三个月，第一个要件确实满足。但第二个要件是否满足，则取决于交易对手方的具体安排。

公告显示，天迈科技目前已与芬能自动化的主要股东横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、苏州启迅签署收购意向协议。其中，值得注意的是，根据工商信息，苏州启芬与苏州启迅均成立于2026年3月2日，即本次交易公告前的一个半月，其执行事务合伙人均为启明创投主管合伙人胡旭波。

股权穿透后，苏州启芬由苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.99%，苏州启迅由苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.94%，而启明融信与启明融创均为启明创投管理的基金，同时也是芬能自动化的第三大和第六大股东。

《科创板日报》记者咨询了专业的机构投资人，其表示，这很有可能是一种在并购交易中常见的“新设SPV承接老股”的架构，即将启明系基金原本持有的芬能自动化股权，平移至新设立的SPV（特殊目的载体）中，再由SPV作为交易对手参与本次重组。如此一来，从法律形式上看，上市公司天迈科技是向“苏州启芬”和“苏州启迅”购买资产，而非直接向其新的实际控制人“启明创投”及其关联方购买。

从专业操作层面看，这一结构使得上市公司在交易对手方层面实现了法律主体的隔离，最终是否触发“向收购人及其关联方购买资产”的要件，将由监管机构进行认定。至于第三个要件——资产体量是否达到100%红线，芬能自动化作为非上市公司的财务数据尚未公开披露，具体指标对比仍有待正式重组方案揭晓。

相比于精巧的架构，这场交易的本质可能更值得关注。《科创板日报》记者在与投资人交流时，他们普遍将重点放在： VC/PE行业在退出困局中是否有了新的路径。近年来IPO审核持续收紧，未盈利科技企业过会难度大幅增加，大量被投项目面临退出无门的窘境。

芬能自动化正是这样一个典型样本——这家成立于2011年的企业，早在2016年就获得了启明创投5000万元的A轮融资，2022年又完成中芯聚源、启明创投等参与的A+轮，随后启动了IPO辅导，但并未成功推进IPO进程。与其在IPO门外徘徊，不如另辟蹊径——启明创投先拿下上市公司控制权，再将孵化多年的优质资产注入上市平台的路径。若此路径走通，或将为VC/PE机构借助控股上市平台实现项目退出提供一个可参考的行业案例。

事实上，投后管理与退出路径的前置规划，正在成为头部投资机构之间悄然展开的能力竞赛。一位近期刚完成新基金募资的投资人向《科创板日报》分享了他们正在实践的案例：其团队发现某被投企业在业务推进中遇到一个技术瓶颈，国内现有成熟产品均无法直接解决。投资团队随即在全国范围内物色到一支能攻克这一技术难题的研发团队，主动劝说其出来创业，并将被投企业直接作为该创业团队的“首发客户”，确保产品与需求精准匹配。更关键的是，投资团队在投资之初就为这家初创公司规划了一条清晰的退出路径——待原有被投企业上市后，由上市公司将其并购整合。

这是一条”孵化—培育—并购退出”的闭环设计，投资机构深度参与其中。而启明创投此番运作，本质上与这一思路异曲同工，只是他们更进一步——直接拿下了上市公司的控制权，把路径的主导权牢牢攥在自己手中，走在了行业实践的前沿。

另外，支撑这笔交易的，是芬能自动化相对扎实的业务质地。这家总部位于上海松江区的企业，是国内自动化设备和智能测量系统领域的重要参与者，在国内拥有四个研发中心，产品覆盖汽车电子、新能源、消费电子等多个领域，提供热管理集成模块装配测试线、激光雷达装配测试线等核心解决方案。

在客户结构上，芬能自动化已打入多家国内外一线车企及零部件巨头的供应链体系。《科创板日报》记者注意到，芬能自动化近一年来在汽车智能制造产线领域斩获颇丰：2025年5月，其以457万元投标金额成为东风马勒热系统有限公司TMM装配线项目的中标候选人；同期还以438.8万元中标四川建安工业有限责任公司驱动桥总成装配线采购项目。更早前的2024年5月，公司接连在东风博泽汽车系统有限公司的定子线、转子线、电机线三个项目中成为中标候选人，投标金额均在150万元以上。

对比之下，天迈科技的处境则不容乐观。这家主营公交智能化系统配套的企业，自2021年起已连续五年亏损，2025年营收仅1.6亿元，较2022年3.29亿元的峰值近乎腰斩。公司亟需通过资产重组实现业务转型，摆脱对传统公交行业的单一依赖。启明创投入主后，天迈科技与芬能自动化虽同属汽车产业链，但前者主攻To G的公交系统配套，后者聚焦To B的新能源汽车厂装备制造，客户群体并不重叠，整合空间值得关注。

当然，这笔交易仍有诸多悬念待解。芬能自动化的审计财务数据尚未公开，估值是否合理、交易结构如何设计、是否触及重大资产重组或重组上市的红线，将是监管和市场的核心关注点。天迈科技预计在2026年5月7日前披露完整交易方案，届时答案将逐一揭晓。