财联社3月18日讯（记者 汪斌）莎普爱思（603168.SH）拟以5.28亿元现金收购控股股东旗下资产，因标的公司评估增值率超24倍引发市场关注，并收到上海证券交易所的问询函。此前，公司已向控股股东收购两家医院，但业绩承诺期满后均出现业绩下滑，商誉面临减值风险。

3月17日晚间，莎普爱思公告，拟以现金支付方式收购控股股东上海养和实业有限公司及其关联方上海谊和医疗管理有限公司持有的上海勤礼实业有限公司（简称“上海勤礼”）100%股权，交易定价为5.28亿元。标的公司核心资产为其全资子公司上海天伦医院有限公司（简称“天伦医院”）。

公司表示，本次交易符合公司“药+医”双轮驱动战略，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，同时是实际控制人履行解决同业竞争承诺的重要举措。其强调，天伦医院是优质标的，盈利能力突出。

本次公告披露后，上交所迅速下发问询函，要求公司就交易估值合理性、业绩承诺可实现性、资金来源及支付能力以及标的资产权属与经营资质等四大核心问题进行补充披露，并于5个交易日内书面回复并履行信息披露义务。

具体来看，问询函重点关注了本次交易高达2417.87%的评估增值率。根据公告，标的公司采用收益法评估，其100%股权评估值为5.28亿元，而截至2025年12月31日，其净资产仅为2097.01万元。标的公司2025年度实现营收1.57亿元、净利润2713.96万元，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。

上交所要求公司结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保政策变化、床位使用率及床日均费用的历史数据与预测依据，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。同时，要求说明评估机构选取可比公司的依据及合理性，是否存在选择性选取导致估值偏高的情况，并分析本次交易作价的公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形。

值得关注的是，公司在公告中提及，本次交易是实际控制人林弘立、林弘远兄弟履行前期作出的《关于同业竞争的补充承诺函》的行为。然而，上交所的问询函指出，公司前期已向控股股东收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，但两家医院资产在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。

公告显示，交易对方承诺上海勤礼2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较其2024年—2025年的1898万元、2713万元的净利润增长明显。另据收益法评估，标的公司预测期2026年至2031年营收增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%。

上交所要求公司补充披露天伦医院过去3年的经营数据，并结合历史业绩波动情况，说明本次交易中业绩承诺的可实现性。同时，要求公司结合前期收购医院的业绩“变脸”情况，说明本次交易设置的相关业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益、防范类似交易风险。

资金来源及支付能力是另一大关注点，本次交易高达5.28亿元的对价，与公司自身的资金实力形成对比。上交所关注到，根据莎普爱思2025年第三季度报告，公司期末货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖本次交易对价。交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。

上交所要求公司结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度等，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险，并分析大额现金收购对公司流动性、偿债能力的影响。

此外，问询函还关注了标的资产的权属及经营风险。标的公司存在向公司实际控制人之父林春光租赁房屋的事项。上交所要求说明天伦医院的股权结构是否清晰，其《医疗机构执业许可证》等核心经营资质是否齐全、有效，主要经营场所是否存在租赁瑕疵，以及是否存在因出租方债务或纠纷导致医院无法继续经营的潜在风险。

业绩方面，2023年、2024年，莎普爱思的归母净利润连续两年同比下滑；2025年，公司预计2025年度实现归母净利润-3.19亿元到-2.13亿元。

根据业绩预告，2025年公司对两家医院形成的商誉计提了商誉减值准备，对本报告期业绩造成较大影响，是导致本期业绩预亏的主要原因。

二级市场上，截至3月17日收盘，莎普爱思报收7.09元/股，较前一交易日下跌0.98%；3月18日早盘，莎普爱思高开后震荡拉升封涨停，报7.80元/股，上涨10.01%。公司最新总市值为29亿元。