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财联社1月21日讯（记者 张良德）上市公司并购新三板企业再增一案例。韩建河山（603616.SH）拟收购新三板创新层企业兴福新材52.51%股权，以期借道精细化工与新材料赛道破局主业连年亏损困局，标的公司曾计划独立IPO。

有律师对财联社记者表示，标的公司曾存在的对赌协议虽已签订解除协议，但或存在其他机构股东主张撤销“解除协议”，从而导致机构股东恢复优先出售权等潜在风险，或令本次交易仍存较大不确定性。

今日晚间，韩建河山与新三板公司兴福新材同步发布公告，披露双方正筹划一项重大资产重组及控制权变更事项。韩建河山拟以发行股份及支付现金方式收购兴福新材控股股东——陈旭辉、高巷涵、郭振伟以及营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）所持标的公司52.51%股权，交易方式为“发行股份+现金支付”相结合，并计划募集配套资金，交易完成后将成为后者控股股东，并将其纳入合并报表范围。

作为收购主体，韩建河山近年业绩持续“承压”。财务数据显示，2022-2024 年公司连续三年净利润出现亏损，分别为-3.56亿元、-3.08 亿元、-2.31亿元。

尽管亏损幅度逐年收窄，但其业绩持续低迷急需新业务“输血”。

这一表现被认为与建材行业周期波动直接相关——其核心产品PCCP管道依赖基建投资，而近年基建增速放缓，叠加行业竞争加剧，导致公司主业盈利能力下滑，公司急需拓展新业务，此次收购兴福新材或是其“破局”的关键一步。

被收购方兴福新材在2024年9月挂牌新三板并同步进入创新层。辽宁证监局资料显示，该公司曾与中信建投证券签订IPO辅导协议，并在2023年12月27日向当地证监局进行报备，按公司发展路径，兴福新材曾计划独立在北交所IPO。

兴福新材主营业务涵盖危险化学品生产、合成材料制造与销售等，为精细化工与新材料企业。

从财务数据来看，兴福新材近年来业绩呈现明显波动，公司2022年、2023年净利润均超过1亿元，2024年公司由盈转亏，亏损73.67万元，当年营收4.01亿元，同比下降34.13%。2025年上半年再次扭亏，盈利恢复至2077.66万元。

值得注意的是，兴福新材在资本运作过程中曾多次引入外部投资者，其机构股东包括丽水朝福、济南德道、梧桐树、中化兴发等私募基金及产业资本背景的投资人，合计持股比例约20%，并签署了一系列包含优先出售权、优先清算权等特殊权利条款的股东协议，即通常所称的“对赌协议”。

后公司因计划上市，为避免未来潜在法律风险与治理冲突，各方于2023年12月20日共同签署《关于辽宁兴福新材料股份有限公司之股东协议的终止协议》（简称《终止协议》）。该协议明确约定，各方一致确认，为使兴福新材顺利上市之目的，前述股东协议自本协议签署之日起解除且自始无效。

但此次兴福新材的股权转让，仍存在来自其他股东方面的不确定性因素。

北京中闻（石家庄）律师事务所续剑律师对财联社记者表示，一方面，其他股东仍可以优先认购权为由认购陈旭辉等股东拟转让的股权；另一方面，如果《终止协议》中明确协议目的为使公司顺利上市，而且协议目的无法实现，则相关股东可以主张撤销该协议。

这或为此次交易平添一些变数。韩建河山也表示，本次交易尚处于初步筹划阶段，目前尚未签署正式交易协议，具体交易方案、作价、发股价格等核心条款仍需进一步协商确定存在较大不确定性，公司已申请停牌不超过9个交易日。