财联社11月30日讯（记者 封其娟）一连串罚单显示监管正在从严惩戒“通道化”操作、利益输送等乱象。近年来，私募因收取信用补足金被罚的案例还在揭示行业一大痛点：一把手不专业，合规不资深。

中基协最新披露，因存在三类违规事实，青岛祺顺被取消会员资格，并暂停受理私募基金产品备案12个月。同时，该私募现任法定代表人宋耀、现任合规风控负责人金良均被公开谴责，时任合规风控负责人曹颖被警告。早在去年8月，青岛证监局已根据这三类违规行为，向青岛祺顺及宋耀采取出具警示函的监管措施。

经查，2020年至2023年间，青岛祺顺使用基金产品购买相关债券参与债券发行活动，由基金托管户多次收取相关主体支付的“信用补足金”。在这个过程中，该私募还存在两项违规操作：一是使用多只基金购买债券，仅其中1只收取“信用补足金”；二是本应归属基金的服务费被公司账户截留。

沪上一私募人士指出，这里的“信用补足金”不是债券的正常利息，而是发行方额外支付给基金的“好处费”。在私募债券类投资中，信用补足金是一种非标准化的风险补偿类费用，本债券发行人（或关联方）的核心目的是弥补标的债券的信用风险缺口。

该人士补充，比如发行人资质较弱、评级较低，或市场对其偿债能力存疑时，通过支付这笔费用吸引私募资金认购或持有其债券，同时变相提升基金产品的“名义收益”。这意味着，这笔债券投资的首要目的可能不是为了投资者获取票面收益，而是为了协助发行方成功发行债券并获取这笔“补足金”。

值得注意的是，这家私募在将旗下基金产品当作“通道”为债券发行人（相关主体）提供便利的同时，还在利益分配上存在明显的利益输送问题，从而导致不同基金产品的投资者利益失衡。另外，购买债券使用的是基金财产，因此相关收益理应归入基金资产，但青岛祺顺将本应归入基金资产的收益直接转入公司账户，属于利用基金财产为自身牟取利益的违规行为。

私募违规妄图“甩锅”给外部法务

根据纪律处分决定书，青岛祺顺提出四点申辩意见，向中基协申请考虑公司的整改情况，减轻处理。经审理，中基协对申辩意见不予采纳。

具体来看，青岛祺顺存在以下违规行为：

一是从事与私募基金管理无关的业务。2020年至2023年间，青岛祺顺使用基金产品购买相关债券参与债券发行活动，由基金托管户多次收取相关主体支付的“信用补足金”。

二是利用基金财产或职务之便为本人或者投资者以外的人牟取利益。青岛祺顺存在使用多只基金购买债券，而“信用补足金”只由其中1只基金收取的情况，以及使用基金产品购买债券却由其公司账户收取债券发行人支付的服务费的情况。

三是未能勤勉尽责、审慎履职，未能全面了解投资者情况。青岛祺顺未能严格审查祺顺致远5号投资者韩某、祺顺鸿图固收1号投资者严某的合格投资者认定材料。

但青岛祺顺提出了四点申辩意见：

一）青岛祺顺自成立以来，所有信用补足金均作为基金资产打入产品账户，作为产品收益分配给投资者，青岛祺顺及其股东、员工均未以此牟利。

二）关于“信用补足金由单只基金收取”事项，系早期对差额补足金处理规则理解不充分导致，个别产品存在债券投资与差额补足金未严格匹配的操作瑕疵。

三）关于“公司账户收取债券发行人支付的服务费”事项，系相关主体基于平等民事关系的补偿约定，并未涉及第三方利益损害。

四）关于“未能全面了解投资者情况”中涉及韩某的合格投资者认定，青岛祺顺受限于非持牌机构身份，客观存在信息验证手段不足的困难。而严某的合格投资者认定，则是征求外部法律顾问意见后才予以确认的。

但中基协指出，根据监管部门行政监管措施决定书，对青岛祺顺认定的违规事实清楚，证据充分。作为专业金融机构，无论是所谓的“信息验证手段不足”还是“征求外部法律意见”等，都不能成为违规的理由。

青岛祺顺投资是一家私募证券投资基金，在管规模5-10亿元。该私募成立于2019年11月，次年4月完成登记，注册及实缴资本均为1500万元。登记在册的全职员工共计14人，其中12人取得基金从业资格。

值得一提的是，加入青岛祺顺之前，合规风控负责人、信息填报负责人金良历任中国银行滁州分行、徽商银行总行、九江银行合肥分行、上海诚拙金融信息服务有限公司副总。从公开履历来看，金良并不具备合规风控岗位从业经验。

为拿信用补足金，还有私募成“提线木偶”

青岛祺顺因收取“信用补足金”等违规行为遭遇处罚，并非行业孤例。梳理发现，多家涉事私募均暴露核心团队资质与岗位需求错配的共性隐患。

2024年6月，浙江证监局向杭州源铨及法定代表人、总经理张歌出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，也被要求在规定期限内提交书面整改报告。

罚单指出，杭州源铨也存在未谨慎勤勉履行私募基金管理人职责、部分基金产品直接收取相关债券发行人信用补足金、配合相关债券发行人规避监管规定、未审慎核实投资者与投资标的的关联关系等违规行为。

作为公司法定代表人、总经理，张歌的从业履历集中在财政部门、通信企业、科技公司及汽车企业，并无私募基金行业相关的投研、合规或管理背景。

合规风控负责人邱之赟，在加入杭州源铨前，无私募基金合规风控岗位的从业经历，曾历任上海华鼎会计师事务所审计经理、大华会计师事务所审计经理、上海合盘金融信息服务股份有限公司结算主管。

有私募人士称，审计经验对于风控有基础帮助，但私募基金的合规风控是一个高度专业化领域，需要熟练掌握私募监管政策、风险识别方法、合规流程设计等专业能力。从审计经理直接转型为合规风控负责人，可能存在知识结构和实践经验上的巨大缺口。

与青岛祺顺、杭州源铨收取信用补足金，配合发行人不同，安徽景曦按发行方指令进行交易，丧失独立性。

2024年12月，安徽证监局披露，因存在六类违规行为，安徽景曦被采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，同时在规定期限内提交书面整改报告。余少君作为时任法定代表人并代为履行总经理职责，对公司上述违规行为负有主要责任，被该局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

六大违规行为中，性质最严重的一项当属“按照公司管理的私募基金产品投资标的发行方要求向特定主体买入卖出标的，公司向投资标的发行方收取与基金投资有关的费用，相关基金产品直接收取投资标的发行方信用补足金”。

这种缺乏自主投研能力和风险判断能力的表现，本质上是缺乏专业匹配的核心团队。

公开履历显示，安徽景曦总经理胡树田，曾历任合肥世界外国语学校初中部主任、博艺美术学校校长、安徽圈链通投资有限公司总经理；法定代表人、副总兼客户关系总监余少君，曾历任黑龙江容维投资咨询上海分公司销售经理、合肥恒聚投资咨询总经理；合规风控负责人、信息填报负责人常硕永，曾历任安徽寿县保义中学教师，华安证券证券投资部基金经理、合规风控反洗钱专员。

从教育行业跨界而来的总经理，以销售背景主导公司的法定代表人，以及职业履历跨度极大的合规风控负责人，核心管理团队的资质与岗位需求严重错位，关键岗位缺乏专业能力支撑，导致合规防线从源头崩塌。