财联社11月25日讯（记者 封其娟）拿着资产管理的牌照，私募竟然干起中介的活儿。

山东证监局最新披露，因存在四大类违规行为，睿银泛德私募基金管理（山东）有限公司（以下简称：睿银泛德）被责令改正，记入证券期货市场诚信档案数据库，并要求在规定时间内提交书面整改报告。同时，该私募法定代表人、执行董事兼总经理高月显被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

睿银泛德的多项违规既暴露信披等内控缺失，处罚核心还指向该私募从事借款融资居间服务业务，直接违反了私募基金管理人的专业化经营原则。作为一家私募基金管理人，睿银泛德未能履行其“受人之托，代人理财”的根本职责，反而从事着与资产管理本质无关的“资金掮客”业务。

有私募人士指出，私募机构应以基金财产管理、投资运作并获取长期收益为核心，收益与投资业绩挂钩，需承担投研、风控等核心职责。而居间服务仅为资金方与项目方提供撮合服务，赚取佣金，无需承担投资风险。二者在风险承担与业务属性上完全背离。

作为一家证券类私募，睿银泛德的总经理高月显并无二级市场投资经验，合规负责人此前也仅有5个月的风控合规从业经历。这意味着该私募缺乏证券投资市场稳定盈利的核心能力。为了维持经营，转向技术门槛相对较低、现金流见效快的“掮客”业务。

上述人士称，不少机构因核心团队缺乏资管能力，偏离主业想赚快钱，以“财务顾问”、“咨询服务”为名，实际从事居间撮合、资金掮客等无关业务。

近年来，多家私募因从事居间服务受罚，甚至被中基协撤销私募管理人登记。伴随主业被边缘化，居间收入反成营收支柱，更有甚者已不再收取管理费，完全依赖居间业务为生。

内控缺失，私募跨界做起“借贷掮客”

山东证监局指出，睿银泛德存在的违规行为，具体包括：一是未建立关联交易管理制度，二是未按照规定和合同约定对关联交易进行信息披露，三是从事借款融资居间服务业务，四是未及时填报并定期更新管理人及其从业人员有关信息。

沪上一私募人士称，未建立关联交易管理制度且未按规定披露，直接触碰投资者知情权与资产安全的核心防线。关联交易是私募基金利益冲突和利益输送的“高发区”，缺乏制度约束意味着基金资产可能面临非公允交易风险。“未建立制度”本身，就表明该私募内部控制完全缺失，合规意识极为淡薄。

该人士指出，未及时更新管理人及从业人员信息，反映了公司日常运营不规范和内部管理松散。信息更新滞后可能掩盖资本实力不足、人员变动等潜在问题，进一步放大合规风险。

综合来看，从事借款融资居间服务业务是证监局本次处罚的核心焦点。上述人士称，所谓“居间服务”，也俗称“掮客”业务，是为资金方和项目方提供撮合服务并收取佣金，这与资产管理业务有着本质区别。

睿银泛德是一家私募证券投资基金，在管规模区间0-5亿元。该私募成立于2021年7月，同年12月完成登记。该私募注册资本1000万元，实缴比例为26.04%。

在创办睿银泛德之前，法定代表人、总经理兼投资总监高月显曾历任天津渤海商品交易所会员管理部、国联证券股权融资部、广州恒泰汇金投资部。据中基协，恒泰汇金是一家股权类私募。

从公开履历看，高月显并不具备二级市场投资的经验。值得注意的是，该私募合规风控负责人在合规风控岗位的从业经验还不足半年。

加入睿银泛德之前，合规风控负责人刘洪飞历任分众无线总裁、腾讯买卖宝副总裁、北京奇迹资本合伙人、北京微转科技总经理、北京江亿资本风控经理，但于江亿资本仅任职5个月。

中基协红字提示，睿银泛德存在信息报送异常、注册地与办公地不在同一辖区等情形。其中，异常原因是该私募未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上。

私募主业边缘化，居间服务费成主营收入

今年11月初，上海证监局对上置资产采取出具警示函的监督管理措施，因该私募从事居间介绍等与私募基金管理相冲突或无关的业务。据中基协，上置资产成立于2016年3月，是一家股权类私募，管理规模区间显示0-5亿元。

经梳理，近年来私募因居间服务被罚的案例，多出自中基协出具的纪律处分。

去年6月，因兼营与私募基金管理无关业务、私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩等多类违规行为，新毅资产被中基协撤销管理人登记。

根据前期提供的《营收情况说明》、财务顾问协议，新毅资产自2014年起至今，营业收入中包含一定比例财务顾问收入。财务顾问收入主要是为客户提供投融资服务，资金到位后按照比例收取服务费。

新毅资产曾申辩，2014年至2023年的财务顾问收入占比平均比例仅为43.59%，财务顾问收入均直接或间接来源或衍生于旗下基金管理业务，并非单纯的财务顾问业务。此外，当时适用以及现行有效的法律法规或自律性规范均不禁止私募基金管理人从事财务顾问业务。

但中基协认为，根据前期对公司高管的访谈笔录，“新毅资产通过从事一些撮合类业务，帮助上市公司找资产、找资金，通过成立私募基金的方式撮合成功或者资金融资到位，按照一定比例收取费用”，兼营与私募基金管理无关业务的事实明确。

同月，海南琢之堂也因存在兼营与私募基金管理无关业务等违规行为，被中基协公开谴责，并暂停受理私募产品备案十二个月。

经查，海南琢之堂2022年、2023年主要经营收入为财务顾问收入，即为标的项目提供融资服务，资金到位后按照一定比例获得收入。该私募曾申辩，公司办理的财务顾问项目，绝大部分工作目的并非在融资资金到位后按照一定比例获得收入。大部分咨询顾问项目的核心工作是针对行业发展前景、投融资业务结构等方面提供优质的方案和建议，并以此作为加深与客户的合作关系，在此类客户其他项目中积极推进基金投资工作的基础。

但中基协对相关申辩意见不予采纳，并指出根据高管访谈笔录，海南琢之堂2022年、2023年的营收主要为财务顾问收入，主要为2家公司提供财务顾问服务，资金融资到位后按照比例获取收入。

2023年4月，上海勤灏因违反专业化经营原则等违规行为被中基协撤销管理人登记。

经查，上海勤灏2019年与多名自然人分别签订《长期咨询服务协议》，向投资者推介项目并收取咨询服务费。自2018 年以来，上海勤灏已不再提取在管基金的管理费，主营业务收入来源为前述咨询服务费，主营业务为居间服务。

同样因违反专业化经营要求等违规行为，中基协在2023年1月取消了重庆顺势创行会员资格，并撤销其管理人登记。经查，重庆顺势创行作为执行事务合伙人，通过重庆顺势荧鸿投资中心（有限合伙）为一名自然人与房企之间的30万元借款提供居间服务，并收取借款管理费及居间服务费。