《科创板日报》11月7日讯（记者 吴旭光） 11月6日晚间，上纬新材公告，截至公告披露日，本次部分要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材2.36亿股股份，占上市公司总股本的58.62%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材2.57亿股股份，占上市公司总股本的63.62%。

11月6日晚间，上纬新材还发布股票交易风险提示公告称，董事会换届选举后，公司将在不存在与关联方构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，在不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的前提下，与关联方各自独立开展业务，发展具身智能机器人业务，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

▍董事会换届、章程修订“双管齐下”

11月6日晚间，上纬新材还发布公告称，第三届董事会第二十次会议于11月6日召开，彭志辉、田华、周斌、姜青松、钮嘉为第四届董事会非独立董事候选人，邓小洋、马惠敏、沈震为独立董事候选人。上述议案尚需提交股东会审议。同时，会议决定于11月25日召开2025年第三次临时股东会。

根据公开信息，彭志辉出生于江西吉安永新县高溪乡梅花店屋村，人称“稚晖君”“华为天才少年”，1992年出生，今年33岁；历任OPPO上海研究院算法工程师；华为技术有限公司主任工程师；智元创新（上海）科技有限公司联合创始人、总裁、CTO。

并购专业咨询服务机构普利康途合伙人罗辑在接受《科创板日报》记者采访时分析表示，尽管智元恒岳及其一致行动人目前已持有上纬新材63.62%的股份，拥有相对控股权，但要进一步实现对公司日常经营的主导，关键还在于掌控董事会的多数席位。

《科创板日报》记者注意到，11月6日晚间，上纬新材发布的最新公司章程（2025年11月修订）中显示，公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3 名，职工董事1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

从目前智元恒岳提名的第四届董事会非独立董事候选人彭志辉、田华、周斌、姜青松以及钮嘉在内的5人从业背景来看，皆为智元体系的核心骨干。

这意味着，在即将成立的新董事会9个席位中，智元恒岳提名5个，占董事会席位的5/9，将控制董事会多数席位。

除上述提及的彭志辉之外，田华肩负智元机器人生态发展总经理及首席供应官职责，主导生态构建与供应链管理；周斌也已于2025年10月正式入职，进一步充实核心团队力量；姜青松任智元机器人营销副总裁；钮嘉现任智元机器人副总裁、CHO。

“上述五位核心成员进入董事会后，将成为‘智元机器人’战略意图向下传递的关键纽带。”并购专业咨询服务机构普利康途合伙人罗辑进一步分析表示，公司章程的修改、法人代表的人选、CFO的任命，在具体日常经营中落实控制权中，起着比较重要的作用，此次公司公告都做了落实，确保智元恒岳在股东会层面、董事会层面、关键经营岗位上都有控制力。

《科创板日报》记者梳理上纬新材新修订的章程发现，其新管理体系已将公司高管称谓从“总经理、副总经理”修订为“首席执行官（总经理、CEO）、联席CEO、首席技术官（CTO）” 等。

上纬新材表示，11月25日，公司将召开2025年第三次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。

▍原领导班子角色已逐步淡化

《科创板日报》记者注意到，从11月6日公告披露的第四届董事会候选人名单来看，原上纬新材领导班子未出现在任何董事席位的提名名单中，或因适配性不足自然退出董事会。

并购专业咨询服务机构普利康途合伙人罗辑表示，智元恒岳通过要约收购取得63.62%控股权后，启动董事会换届，本质是通过公司治理调整落实控制权变更，这是并购交易的核心。从长期看，随着智元系对经营层的进一步调整，如CEO、CFO等关键岗位任命，原领导班子的过渡角色也将逐步淡化，智元系将实现对公司决策与执行层面的全面掌控。

11月6日晚间，上纬新材表示，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

7月9日，上纬新材在公告中表示，收购方未来12个月内不存在资产重组计划。收购方智元恒岳和致远新创合伙不存在未来12个月内对上纬新材及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上纬新材拟购买或置换资产的重组计划。

罗辑进一步表示，无论是12个月后，还是等待36个月后等更成熟的时机，将上纬新材目前主营的材料业务进行剥离，并由此前的实控人完成回购，会是较为合理的操作安排。