财联社9月30日讯（记者 沈娇娇）昨日晚间，汇绿生态（001267.SZ）发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

具体来看，本次交易价格是11.27亿元，其中2.82亿元以现金支付。同步募集配套资金不超过8.45亿元，用于支付现金对价、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目及支付中介费用。

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。是高新技术企业、国家级专精特新企业。

此前，汇绿生态已持有钧恒科技51.0001%股权，剩余49%股权由彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏及同信生态环境科技有限公司共计7名股东持有。这次交易完成后，汇绿生态将100%控股钧恒科技。

其中，交易对方之一彭开盛为汇绿生态董事兼副总经理，为公司关联方。另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。彭开盛、陈照华、刘鹏所持有的钧恒科技的股份比例分别为23%、3.9894%、1.4658%。

本次交易完成后，李晓明仍为汇绿生态控股股东和实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人、公司控制权的变更。因此，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易。本次交易尚需通过上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册。

回溯过往，汇绿生态分为“四步走”完成100%收购钧恒科技。

第一步，2024年5月，宣布以1.95亿元现金收购钧恒科技30%股权，很快深交所下发关注函，质疑其跨界收购合理性及内幕交易相关问题，汇绿生态回应“基于长期调研”。第二步，2024年9月，追加投资5000万元，通过增资将持股比例提升至35%。第三步，2024年12月，宣布支付2.59亿元现金向钧恒科技进行增资，完成后持股达51%，钧恒科技正式纳入合并报表。第四步，便是本次交易。

值得关注的是，在第三步收购时，汇绿生态与钧恒科技创始股东签订了《超额业绩奖励协议》。各方同意，钧恒科技在2025年度净利润超过5500万元、2026年度净利润超过6800万元，汇绿生态将对钧恒科技的管理层、核心员工予以奖励。以上两年合并计算的奖励金额不超过2460万元。

而相比于“第三步”收购时设置超额业绩奖励，本次“第四步”收购还增加设置了业绩承诺及补偿安排。

事实上，今年7月26日，汇绿生态已经详细披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。今日，汇绿生态召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

重组预案和重组报告书有部分差异情况尤其值得注意，今日披露的重组报告书中新增了业绩承诺及补偿安排。

根据重组报告书，汇绿生态（甲方）与钧恒科技与钧恒科技创始股东彭开盛、陈照华（以下合称“乙方”）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》。乙方承诺钧恒科技2025-2027年度净利润数分别不低于1.3919亿元、1.8300亿元、2.3163亿元，三个会计年度合计承诺净利润数为5.5382亿元。

在业绩承诺期内，若乙方某一会计年度的累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则需进行补偿。优先以本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，并且具体设置了补偿股份、现金的计算方式。

同时，若汇绿生态在业绩承诺期内发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，乙方应补偿股份数量将按比例调整。若汇绿生态实施现金股利分配，乙方需返还与补偿股份数量对应的已分配现金股利（税后）。

另外，在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态将聘请会计师事务所对钧恒科技进行减值测试。若减值额大于已补偿金额（包括股份和现金补偿），则乙方需以股份优先补偿，不足部分以现金补偿。