财联社9月15日讯（研究员 王蔚）近日，金融监督管理总局下发最新版《信托公司管理办法》（以下简称“新规”），新规是对原《信托公司管理办法》（2007年2号文，以下简称“旧规”）自 2007 年出台以来的首次启动更新，对信托行业制度框架的完善修补具有重要意义。

财联社对新规的要点进行了梳理。总体来看，旧规制定于2007年，部分条款难以满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与资管新规、信托业务三分类通知等近年新出台制度的衔接也有待加强。金融监管总局则围绕信托公司“受托人”的定位要求，对新规进行了全面修订完善，调整信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等。

此外，新规对固有业务影响较大。智信研究创始人郑智表示，此前，信托公司固有财产除了投资少量债券和股票，大部分投资收益来源于非标，目前完全禁止投资自己旗下发行的涉及非标的产品，如果委外资管产品的底层资产涉及非标，投资金额也不得超过净资产余额的30%，对信托公司影响较大。

明确业务范围，固有财产投非标受限

长期以来，信托公司的分类较为混乱，难以体现服务型信托、财产权信托、家族信托等信托本源业务的具体类型。

2022年10月，监管向信托公司下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知》（以下简称“信托三分类规则”），按照信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。

而新规在信托三分类规则的基础上，将信托公司的业务范围做了相应修改，总体分为信托业务、固有资产负债业务和其他业务。其中，信托业务就是三分类新规规定的三大类；固有资产负债业务，指在固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，明确可以向信托业保障基金公司申请流动性支持借款，在固有资产项下取消对外提供担保业务；其他业务包括投顾、咨询、代销等业务。

在明确三类业务的基础上，监管结合实际取消了与信托公司主业无关联的、或与现行监管政策相冲突的业务，例如投资基金业务、代保管等业务等，体现了 “清源” 思路，使信托公司更好的聚焦主业。

财联社注意到，2024年，信托业协会发布的信托行业统计数据中，部分分类已经逐步按照信托三分类新规口径进行披露。2024年末，信托公司的资产服务信托规模为4.7万亿，公益慈善信托规模49.65亿元。

此外，对于固有财产的运用，新股要求信托公司固有资产业务项下投资非标准化债权类资产、基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理产品合计不得超过其净资产余额的30%。且信托公司不得以固有财产投资本公司发行的基础资产涉及非标准化债权类资产的资产管理信托产品。

智信研究创始人郑智表示，此前，信托公司固有财产除了投资少量债券和股票，大部分投资收益来源于非标，目前完全禁止投资自己旗下发行的涉及非标的产品，如果委外投资底层资产涉及非标，投资金额也不得超过净资产余额的30%，对信托公司影响较大。

大幅提高准入门槛，严控异地部门设置

在机构设立、变更与股东责任方面，新规大幅提高注册资本，明确严控异地部门设置。

在注册资本方面，新规要求信托公司注册资本最低为5亿元人民币，相较于旧规3亿元，大幅提高准入门槛。

根据企业预警通数据显示，67家信托公司中，目前仅长城新盛信托的注册资本未达到5亿元，仅满足旧规3亿元的最低注册资本要求，后续将会提高注册资本。除此之外，66家信托公司的注册资本均满足新规要求，重庆国际信托的注册资本最高，为150亿元。

新规新增对异地部门设置的规定，要求信托公司应当指定一名高级管理人员牵头负责异地部门的内部控制和合规管理，将异地部门及其人员、业务等纳入内部控制和全面风险管理体系。且信托公司在同一城市所设异地部门超过一个的，应当明确牵头部门。信托公司异地部门不得对外挂牌。

近年来，信托公司为便于全国展业，普遍在住所地以外设置以业务、营销为主的异地部门，呈现数量多，布局广，地域相对集中等特点。但是同时，信托公司异地部门运营主要存在展业差异化不明显、同质化竞争严重，管理半径拉长、风险识别与控制的有效性降低，以及协调成本高、风险项目处置难度加大等问题。因此，早在2023年3月，原银保监会就曾发布《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（银保监规〔2023〕3号，以下简称3号文），来规范异地部门的设置。

根据3号文，信托公司原则上可在全国6个城市设置异地部门（异地部门不得对外挂牌）。同一城市所设异地部门在同一地址集中办公，数量不超过5个，且不得在住所所在地以外设立异地管理总部（在住所地设立异地管理总部需监管评估）。

而新规则是在3号文的基础上，明确牵头管理人员，将异地部门的整治落实到相关责任人。

新增绩效薪酬延期支付和追索扣回机制，强化薪酬管理

新规在公司治理方面，新增绩效薪酬延期支付和追索扣回机制，以及新增首席合规官要求。

绩效薪酬延期支付和追索扣回制度的实施，有助于发挥绩效薪酬在信托公司经营管理中的导向作用，充分运用薪酬工具，平衡好当期与长期、收益与风险的关系，确保薪酬激励与风险调整后的业绩相匹配，防范激进经营行为和违法违规行为。

根据《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号），商业银行（信托公司适用）的高级管理人员及对风险有重要影响岗位员工，绩效薪酬40%以上需延期支付，期限不少于3年，主要高管延期支付比例应高于50%。

绩效薪酬追索扣回现行规则主要依据《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见》（银保监办发[2021]17号）。

当个信托公司的股东可能性价比没那么高了

新规新增对信托公司股东的要求，并需要在章程中载明。

此前，部分信托公司的股东直接干预业务、挪用资金，新规则要求股东不得滥用股东权利，不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理等，将信托公司股东的权益关进牢笼。

“当个信托公司的股东可能性价比没那么高了”，用益研究表示，一方面，行业转型背景下，信托公司的ROE指标没有以前那么好看，牌照价值发生缩水，而且关联交易受到严格管控，想要实现集团内部的协同也存在较多现实问题；

另一方面，信托公司的股东需要承担更多的责任和义务。新规新增对信托公司股东的要求，不仅股东管理、股东责任等相关内容需要纳入信托公司章程，信托公司还需要“以下对上”，加强股东行为管理，做好主要股东定期评估工作。

此外，最受到投资人关注的，也是股东的救助义务，即当信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。