财联社6月26日讯（记者高艳云）时隔近1个月，南京证券今日正式回复5月27日收到的上交所定增审核问询函。

6月26日，南京证券公告显示，公司会同保荐机构、律师事务所等中介机构，对《审核问询函》所列问题进行逐项核查落实，形成回复说明，并对募集说明书等申请文件进行补充修订。此次回复主要围绕三大核心议题展开：募资投向的合理性、公司经营情况分析及行政处罚整改情况。

根据回复内容，南京证券拟募资不超50亿元补充资本金，核心逻辑聚焦“补资本、强主业、控风险”。资金分配上，70%用于业务扩张（含投行/财富管理/资管各5亿元、另类及私募子公司10亿元、债券投资5亿元），14%投入信息技术与合规风控（7亿元），26%用于偿还债务及补充营运资金（13亿元）。

公司强调，前次2020年42.7亿元定增募资已于2022年6月使用完毕，本次融资间隔符合监管要求，是应对证券行业“净资本竞争”的关键举措。此外，公司披露4次违规遭罚情况，称不构成本次发行障碍。

定增核心逻辑是补资本、强主业、控风险

南京证券本次定增募资总额不超过50亿元，扣除发行费用后全部用于补充资本金。本次定增募资投向涉及三大方向，业务扩张（占比70%）、能力建设（14%）、风险抵御（26%）。

业务扩张投向方面，投行业务（5亿）、财富管理（5亿）、资产管理（5亿）三大主业，另类及私募子公司股权投资（10亿），用于股权投资、科创板和创业板跟投；购买国债、地方债及企业债（5亿），服务实体经济。

对于募资投向财富管理、资管募资的用途，南京证券称，募资用于完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服务能力；提升资产管理业务主动管理能力，满足客户理财投资需求。

对于相关债券的购买，南京证券称，将有利于完善公司证券投资业务布局，在做好风险管理的同时，把握市场机会，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献，具有合理性和必要性。

能力建设投向方面，信息技术与合规风控投入（7亿），承诺2025年至2027年相关投入不低于营收的6%和3%。

风险抵御投向方面，偿还债务及补充营运资金（13亿），增强风险抵御能力。南京证券透露，公司已发行尚未兑付的债券余额为214亿元，其中将于2025年年底前到期的债券余额为77亿元。

对于上交所在前次募资使用完毕不久即启动新融资的疑问，南京证券回应称，公司2020年定增募资42.7亿元已于2022年6月使用完毕，本次融资间隔符合监管要求。本次融资是应对证券行业“净资本竞争”格局的关键举措，符合《关于加强上市证券公司监管的规定》相关要求，是实现公司发展战略所必需。

板块表现各有不同

2022年至2024年，南京证券实现营业总收入分别为20.08亿元、24.76亿元、31.47亿元，2023年、2024年分别同比增长23.30%和27.12%；实现归属于母公司股东的净利润分别为6.46亿元、6.77亿元、10.02亿元，2023年、2024年分别同比增长4.85%和47.95%。

最近三年，南京证券扣非加权平均净资产收益率均值为4.54%，最近三年累计现金分红11.35亿元，占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例为146.55%。

就定增募资投向各业务板块来看，表现有所不同。

南京证券投行业务受到市场等因素影响，经营业绩呈现一定波动。2022年至2025年第一季度，南京证券投资银行业务实现手续费及佣金净收入分别为2亿元、1.6亿元、1.87亿元和0.44亿元，2023年至今年一季度同比增长率分别为-20.17%、17.07%、-5.36%。

南京证券称，此次融资投向投行业务，一是加强投资银行业务团队建设，二是增强公司债权融资和股权融资业务的承销能力

财富管理业务方面，2022年至2024年，南京证券证券经纪业务手续费及佣金收入分别为5.71亿元、4.91亿元、6.05亿元，2023年、2024年该收入同比增速分别为-14.02%、23.17%。

南京证券表示，此次募资用于财富管理业务时，会加强人才队伍及能力建设，打造专业团队，加速转型并开拓新创收模式。还将扩大分支机构投顾团队规模，增加总部专业人员，提升管理人员专业能力，同时优化区域布局，做好投顾产品建设、渠道建设及品牌建设。

资产管理业务受托资金规模方面，南京证券2022年至2024年该规模分别为92.97亿元、123.47亿元、130.23亿元，2023年、2024年的同比增速分别为32.81%、5.47%。

南京证券称，公司将通过加强团队建设，大力提升主动管理能力，同时通过适当投入自有资金认购公司管理的资管计划以及加强渠道、品牌建设等方式，促进公司资产管理规模提升，更好地满足客户理财投资需求。

此外，公司坦言投资收益受市场波动影响大，已披露证券投资业务波动风险。

对于控股股东增持与锁定期，南京证券称，紫金集团拟认购5亿元，定增后合计控制南京证券股份比例预计为24.39%至30.46%，不会导致公司控制权发生变化。其认购股份将锁定60个月，符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购条款。

强调处罚不构成障碍

南京证券披露了公司及子公司的4项处罚与监管措施。

2022年4月23日，南京证券连云港通灌南路证券营业部被连云港市海州区消防救援大队处以1000元罚款，违规是由为，南京证券连云港通灌南路证券营业部消防控制室仅一人持证上岗。

南京证券称，该行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。

2024年6月，宁证期货因违反《证券期货业网络和信息安全管理办法》关于技术系统压力测试以及监控日志保存时间的相关规定，江苏证监局对其采取责令改正监管措施，要求在3个月内完成整改并提交整改情况报告。

2024年7月，南京证券宁波锦寓路证券营业部因存在为客户提供服务时未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解客户情况，以及不相容岗位未有效分离等问题，宁波证监局对其采取出具警示函的监管措施。

同月，南京证券因廉洁从业制度不完善，廉洁风险评估、识别及管理存在不足等问题，江苏证监局对公司采取出具警示函的监管措施。

2024年12月，宁证期货合肥营业部因居间人管理不到位，违反《期货公司监督管理

办法》的相关规定，安徽证监局对其采取责令改正监管措施，要求在30日内提交书面整改报告。

南京证券称，公司具备健全有效的内控管理制度，相关行政处罚与行政监管措施不构成本次发行的实质性障碍。