财联社4月29日讯（记者 封其娟）近年来，私募因网下询价与配售业务违规被罚的情况屡见不鲜。

浙江证监局4月28日披露，因开展私募业务中存在违规行为，温州启元资产及法定代表人、执行董事和总经理胡开，均被采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。另外，该局还要求二者在收到决定书之日起7日内提交书面整改报告。

罚单显示，温州启元资产存在四类违规行为：一是出借私募产品作为外部通道；二是关联交易未按基金合同约定履行相应程序和信息披露；三是部分产品的总资产占净资产的比例超过200%；四是证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范。胡开作为公司高管，则对公司前述问题负有主要责任。

今年1月，中证协发布自律措施决定书，温州启元资产因在网下询价配售业务中的多项违规行为，被列入网下投资者限制名单六个月并予以警示。尽管该私募提出已完成整改、希望从轻处理的申辩意见，但未获中证协采纳。

事实上，违规受罚的私募并非个例。其中百亿私募深圳红筹投资、北京卓识基金均因在网下询价配售业务存在内部制度不健全，内控执行不到位以及决策流程不规范等违规行为。

曾因违规行为被限制网下询价配售六个月

今年1月16日，中证协发布了《关于对温州启元资产管理有限公司采取列入网下投资者限制名单以及警示的自律措施决定书》。

该决定书指出，上交所在2024年6月开展的注册制新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中发现，温州启元资产存在以下三类情形：

一是未履行报价评估和决策程序，新股报价决策仅由一人在内部报告的建议价格区间内确定最终报价，存在最终报价的集体决策过程缺失的情况；

二是定价依据不充分，内部研究报告估值区间的逻辑推导过程不严谨，最终报价的确定缺少严谨完整的逻辑推导过程，存在通过主观判断确定最终报价的情况；

三是新股询价业务内部控制制度和业务操作流程不完善，研究报告撰写、投资决策等制度机制缺失。现行制度未涵盖注册制下主板板块，2023年以来参与注册制主板询价项目履行相关内部控制的依据缺失。内部制度对独立报价的要求不明确，在制度建设上未能体现对报价独立性的重视和要求等。

鉴于上述违规情形，中证协已就处理措施向温州启元资产事先告知，但该私募提出两大陈述申辩意见:一是针对检查期间提出的问题和不足，公司立即成立了整改工作小组，对新股业务流程进行梳理和优化，已于2024年8月20日向上交所递交了整改文件，汇报了整改情况，各项整改工作已取得显著成效；二是希望中证协能够综合考量市场情况、违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等主客观因素，对公司从轻或者减轻采取处理措施。

经审核研究后，中证协对上述陈述申辩意见不予采纳，并按照从旧兼从轻处理原则，决定对温州启元资产采取列入网下投资者限制名单六个月以及警示的自律措施。

据中基协，温州启元资产成立于2014年12月，2015年5月完成登记，注册及实缴资本均为1000万元。这是一家私募证券投资基金，在管规模区间为10-20亿元，登记在册的全职员工有27人，机构信息最后更新时间是今年1月。

中基协官网显示，温州启元资产旗下正在运作中的产品共72只，正常清算、延期清算、提前清算的产品各有3只、2只、124只。

今年一季度，温州启元资产旗下启元尊享1号新进国发股份十大流通股东；另外，在红豆股份、北斗星通的十大流通股东中，也见该私募身影。

私募网下询价与配售违规频发

近年来，因证券网下询价与配售业务操作不规范而被罚的私募，不在少数。

同样出自中证协之手，去年4月披露了针对上海珠池资产的自律措施决定。经过陈述申辩后，中证协最终决定对该私募采取列入网下投资者限制名单 6 个月并要求参加合规教育的自律措施。

在自律检查中发现，上海珠池资产存在三类违规情形：一是管理的部分配售对象存在“通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益”的情形；二是定价依据不充分，且定价小组的决策讨论内容未记录存档；三是通讯工具管控机制执行不到位。询价当日交易时间内，公司个别最终价格知悉人员的通讯工具未纳入管控。

今年4月17日，上交所面向上海辰翔基金以及百亿私募深圳红筹投资发布监管措施决定书，均予以监管警示。

经查明，上述2家私募在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在两大类违规行为:

一是内部制度不健全，内控执行不到位。主要表现在询价相关内部制度不健全，在研究报告撰写审批、投资决策机制等重要事项上缺少明确规定。询价等重要操作复核记录缺失,通讯设备管控不到位，内控执行方面存在缺失。

二是内部研究不充分，决策流程不规范。具体包括公司内部研究报告不全面，估值分析部分缺少严谨完整的推导过程。最终报价由一人确定，集体决策过程缺乏定价决策会议纪要等依据支撑。最终定价逻辑推导过程缺失,存档备查的定价依据无法充分支持最终报价结果。

针对广东天创基金及百亿私募北京卓识基金，深交所2024年4月披露了监管函，决定对这2家私募均采取书面警示的自律监管措施，并要求结合本决定书指出的违规事项，对照首次公开发行股票询价相关规则及要求，明确具体改进措施和责任人，在收到决定书之日起一个月内提交整改报告。

该监管函指出，在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中，上述2家私募在参与深市首次公开发行股票网下询价过程中均存在两大类违规行为：一是内控制度制定和执行不完备；二是估值定价依据不充分，报价集体决策机制不完善。