财联社4月1日讯（记者 赵昕睿）随着上交所年内第二期发行上市审核动态的发布，其中通报案例再度成为市场焦点。经深入挖掘，2起IPO背后均由一家券商保荐。

监管本期共通报2起案例，记者经与上交所出具的相关罚单核对后发现，2起案例或分别指向科创板IPO福特科与华理生物，且保荐机构均为民生证券。

案例1:资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确

审核动态案例通报显示，发行人A公司于申报文件中称其已对报告期内存在的资金占用、违规担保等情形整改完毕，未再发生其他资金占用等情形。中介机构核查认为发行人披露的资金占用等内控不规范事项不存在遗漏。

现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用事项：发行人实控人通过其控制的其它公司以支付在建工程预付款方式占用发行人资金 499.55 万元；通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。

此外，发行人2020 年末在册的160名专职研发人员中有18名人员存在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等异常情况；研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失。

上交所罚单

发行人存在资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确等问题，保荐机构及申报会计师开展核查工作不到位、不充分、不审慎。

值得注意的是，上述关键违规数据和内容，与上交所 2024 年 12 月 6 日下达的罚单内容几乎一致。也正因这些违规事项，民生证券被予以监管警示，其旗下的两名保荐代表人则受到通报批评。

福特科主要从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，从IPO进程来看，公司于2021年6月21日被受理上市申请，于同年12月21日过会，并于2022年1月7日提交注册。但此后，在长达一年多的时间里，公司都没有推进注册程序。最终在 2023 年 4 月 7 日，因主动撤回于2023年4月7日被上交所终止审核。

针对发行人实控人之一黄恒标过往资金占用，内控不规范一事，监管实际上在首轮问询中对，要求相关中介机构对该资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明。此外，在第二轮问询回复中，面对监管针对报告期内，是否有专职研发人员从事非研发活动及非研发人员从事研发活动的情形时，但发行人给出“公司专职研发人员未从事非研发活动”的回复，与现场检查情况不符。

案例 2：营业收入披露不准确，研发内控不规范、研发费用披露不准确

据第二起案例披露，现场检查发现，发行人B公司分别存在4点违规情形。

一是发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。

二是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。

三是发行人有较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。

四是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照 50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

上交所罚单

发行人未能充分说明营业收入、研发费用核算的合理性，也未如实披露研发活动相关内部控制的有效性。保荐机构及申报会计师未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，履行专业职责不到位。

经细节核对，上述违规情形与上交所于 2024 年 12 月 23 日对民生证券出具的罚单内容高度相似，这一系列线索或指向由其保荐的科创板IPO华理生物。招股书显示，华理生物是一家以生物技术为核心，主要从事生物表面活性剂研发、生产、销售和服务的企业。

梳理其IPO历程，华理生物于2022年6月23日被受理，经历几轮问询后，于2024年1月3日因主动撤回被终止审核。

据先前问询函显示，发行人2021年核心技术人员的税前薪酬合计为297.37万元，公司将总经理和两名副总经理的薪酬按照50%计入研发费用。对此，监管要求发行人结合相关人员的实际履职情况说明归集的准确性和恰当性。

公司则回复称，因上述人员同时负责公司研发及管理工作，公司综合考虑上述人员对研发及管理工作的贡献程度和精力分配情况，按照上述人员 50%的薪酬计入研发费用。

现场督导案例同样存在研发问题

上交所本期发行审核动态显示，2025年1-2月间，对1家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导，重点关注保荐机构对发行人研发投入、研发人员的核查情况，包括研发环节的用户实验是否

实际为研发活动、研发领料依据、研发人员认定及薪酬核算依据等，现场督导后发现3方面执业问题。

一是未充分核查研发和销售环节两类用户实验的区分情况。

二是未充分核查研发领料的合理性与核算准确性。

三是未充分核查研发人员认定及薪酬核算的准确性。

回顾此次涉及的 3 起 IPO 违规问题，无论是监管通报还是现场督导案例，都在研发相关问题上踩雷。从监管处罚来看，研发费用真实性、研发内控是否存在缺陷等问题，均处于监管部门重点监控的范畴。

在当下政策高度重视企业科技创新的大环境下，发行人的研发能力愈发关键。发行人需要确保内控制度能够有效执行，强化对研发活动的日常监督与管理，从源头保障研发工作的规范性和真实性。与此同时，中介机构作为资本市场的 “看门人”，应切实履行尽职调查和核查的义务，对研发相关问题进行严格把关，为资本市场的健康发展保驾护航。