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财联社3月14日讯（记者 武超 郑炳巽）凯利泰（300326.SZ）管理层与“涌金系”等股东方之间的博弈，正从董事会的投票桌延伸至法院的控辩席，且产生了颇具戏剧性的一幕——由袁征控制的上海欣诚意投资有限公司（简称“欣诚意”），起诉了袁征本人担任董事长的凯利泰，请求撤销之前的董事会决议。

欣诚意起诉要求撤销通知回购决议

凯利泰今晚公告显示，公司收到上海市浦东新区人民法院送达的相关文件，法院已受理欣诚意诉凯利泰公司决议撤销纠纷一案，案号为（2025）沪 0115 民初 32392 号，本案将于4月25日开庭，原告为欣诚意，被告为凯利泰。

根据《民事起诉状》所述，2月28日被告召开董事会会议时，在审议《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（简称“利格泰”）股权的议案》（简称“《回购议案》”）、及对《回购议案》进行决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。

另外，为更好帮助与会董事了解回购议案所涉利格泰的基本情况，袁征还召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与上海利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍。

利格泰是一家凯利泰对外投资的关联企业，且同样由袁征担任董事长。近年来，利格泰一直亏损，以袁征为代表的凯利泰管理层与“涌金系”等股东，就是否通知相关方回购利格泰股权产生分歧。日前《回购议案》在凯利泰董事会会议上获7名董事中5票赞成而审议通过，袁征作为回购的相关方回避表决，凯利泰总经理、董事王正民投反对票。

在本案中，原告欣诚意认为，基于上述情形，与会董事在并不能充分了解及讨论《回购议案》所涉利格泰具体情况的前提下，强行仓促要求对《回购议案》进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。本次董事会会议在审议回购议案过程中对董事袁征行使董事发言权实施不当禁止之行为，导致其未能充分沟通并表达自身意见，相关行为已实质违反前述法律、监管规则及公司章程中关于董事履职保障的规定。

根据知情人士向财联社记者提供的材料，欣诚意也向凯利泰发送了一份诉讼通知，在通知中，欣诚意认为并要求，在法院做出生效判决前，凯利泰不应依据严重违规的董事会决议向相关方发出回购通知，否则将很可能给上市公司和中小投资者造成重大损失。

针对起诉事项，财联社记者联系了凯利泰董事长袁征、总经理王正民、董事王冲，希望其发表看法，但未获得回应。

股权回购直接影响中小股东利益

对于欣诚意本次起诉的法律依据，北京市博儒（南京）律师事务所张利萍向财联社记者表示，根据《公司法》，若股东欣诚意认为董事会决议违反公司章程或公司法的，有权利在时效内发起诉讼。但股东欣诚意若要获得法院支持撤销决议，需举证证明董事会在召集通知或表决程序上不符合公司章程及公司法的规定、或董事会表决的内容不属于董事会职权范围，且董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

张利萍进一步分析称，因股权回购事关凯利泰公司股东的重大事项，是否同意股权回购可以属于股东决策的内容，“若此次欣诚意胜诉、董事会决议可得撤销，其他股东亦可通过召集股东会的形式商讨股权回购事宜。当然具体还要结合公司章程来看。”

欣诚意此次起诉也是凯利泰管理层与“涌金系”等股东博弈的延续。据财联社记者此前采访，以总经理王正民为代表的管理层表示，利格泰处于爆发前夜，其运动医学产品已进入集采目录，未来几年或产生重大收益。“涌金系”股东则认为，利格泰旗下业务与上市公司存在同业竞争，且如果在回购到期后仍不按协议发出回购通知，将严重损害上市公司全体股东利益的，主张回购权是保护自身利益、避免未来潜在损失的必要措施。

值得注意的是，凯利泰管理层在本次诉讼中的特殊身份引发公司治理层面的争议。根据天眼查，欣诚意目前只有两名股东，袁征持股87.59%、王正民持股12.41%，另外袁征担任凯利泰董事长，王正民担任凯利泰总经理。

对此，基金分析师陶泽向财联社记者表示，袁征控制下的欣诚意此举目的，可能是以法律程序换取实质利益的时间窗口。“通过发起诉讼延缓利格泰股权回购进程，司法程序可能冻结重大资产处置事项，能让利格泰避免短期内偿付压力，为袁征争取时间证明其投资价值。另外，随着凯利泰董事会层面的争夺加剧，延伸至司法领域后，也可以提高外部资本获取公司控制权的司法风险成本。”

张利萍向财联社记者提出，股权回购对于公司来说属于重大事项，公司管理权和未来发展决策也会发生重大变更，更会直接影响中小股东利益。

“诉讼可能延缓凯利泰的资产处置进程，也对市场传递了公司治理风险信号。董事长关联企业起诉上市公司，释放的是公司股东之间不和，也可能引发市场对凯利泰决策体系合规性的质疑，进一步冲击投资者信心。”张利萍称。

欣诚意的此次诉讼，可以看作是凯利泰内部斗争的升级。问题是，由董事长控制经营管理的上市公司如何能够代表上市公司的利益，积极应对由董事长控制企业发起的诉讼？在这个诉讼中，谁才适格代表上市公司？“凯利泰当前的困境中，中小投资者的利益保护刻不容缓。公司必须尽快构建更加健全和透明的治理结构，加强股东间的信息沟通，并确保所有股东的意见得到公平对待。”陶泽称。