财联社12月23日讯（记者 王晨）私募代销已然成为证券公司一项至关重要的业务板块。然而，随着业务规模的不断扩大，私募代销的合规性问题愈发凸显其关键意义。

12月20日，银河证券一营业部员工在其私募基金产品推介过程中，因使用不恰当言辞误导客户购买金融产品，被江苏证监局果断出具警示函。这一事件不仅凸显了个别员工在业务操作中的不规范行为，更反映出当前券商从业人员在私募营销领域可能潜藏诸多问题。

记者根据以往私募营销违规案例及券商合规人士介绍，总结出常见的六大私募不当营销宣传行为：投资者适当性管理违规、信息披露与风险揭示不足、违规承诺与误导性宣传、飞单与私自销售、代客操作与利益输送、协助客户违规。

银河证券营业部员工私募营销宣传违规被警示

12月20日，江苏证监局向银河证券一营业部员工出具罚单。罚单显示，石敏作为中国银河证券股份有限公司南京江东中路证券营业部的员工，在其私募基金产品推介过程中，因使用不恰当言辞误导客户购买金融产品。

具体而言，石敏的行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十四条第（一）项以及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第十条第一款的相关规定。

根据《证券公司代销金融产品管理规定》第十四条第（一）项，证券公司代销金融产品，不得有下列行为：（一）采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品。

根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条，证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

石敏在推介私募基金产品过程中使用不恰当言辞误导客户，属于采取不当方式误导客户购买金融产品，违反了此项规定。其行为可能表现为夸大产品收益、隐瞒或淡化风险、对产品性质或特点进行不实描述等，致使客户基于错误信息做出购买决策，在合规管理方面存在漏洞。

年内已有四例私募不当营销罚单

银河证券营业部员工因私募不当营销被罚并非个例，包含兴业证券、中金财富、恒泰证在内的3家券商营业部的员工也曾因私募违规营销被监管处罚。

今年2月7日，兴业证券深圳分公司员工叶炜就已因一系列违规行为受到监管处罚。叶炜在从业期间，存在向他人推介非兴业证券代销的私募基金产品、组织他人合资购买该基金等严重违规操作。此外，他在知晓客户证券账户非本人操作的情况下未进行有效处理，甚至泄露客户账户持仓及收益等信息，被深圳证监局出具警示函。

6月11日，中金财富郑州如意西路证券营业部员工王啸宇在推介私募产品过程中出现误导性陈述，不当协助客户提供个人收入证明用于私募产品合格投资者认证，并且在客户风险测评过程中进行不当提示，被河南证监局出具警示函。

12月2日，恒泰证券鄂尔多斯薛家湾准格尔路证券营业部员工刘卫萍在销售私募产品时，同样存在误导性表述以及不当协助客户提供个人收入证明用于私募产品合格投资者认定的行为，被内蒙古证监局出具警示函。

私募产品通常具有较高的复杂性和风险性，其投资策略、资产配置以及收益模式相较于传统公募产品更为多样且灵活。这就要求从业人员在代销过程中，必须保证专业与合规，以确保投资者充分理解产品特性，并能够根据自身风险承受能力做出合理的投资决策。合规性在此不仅是遵循法律法规的基本要求，更是保障投资者权益、维护市场稳定的核心防线。

常见私募不当营销宣传行为

记者根据以往罚单案例，并结合券商合规人士介绍，总结出券商从业人员以下六大常见的私募不当营销宣传行为：

其一，投资者适当性管理违规：投资者适当性管理本是保障投资者合理投资的重要防线，然而部分证券公司员工却频频 “越界”。一些员工未严格按照规定流程，全面、精准地评估投资者风险承受能力，致使风险承受力低的投资者被引入高风险私募产品 “雷区”；同时，对投资者投资目标与产品匹配度的忽视也较为常见，将封闭期长的私募产品推荐给追求短期收益的客户，为投资埋下隐患。

其二，信息披露与风险揭示不足：信息披露与风险揭示环节同样问题丛生。在代销时，不少员工未尽责向投资者详述私募基金各类风险，如市场波动、信用违约、流动性困境等，反而片面夸大预期收益，用极具诱惑性的高回报描述，让投资者对投资风险产生严重误判，误以为私募产品是稳赚不赔的 “摇钱树”。

其三，违规承诺与误导性宣传：违规承诺与误导性宣传手段更是花样百出。公然违背行业原则，向投资者承诺保本保收益，让 “买者自负” 沦为空谈；推介时所用的 “安全”“年化收益率” 等误导性措辞，如同迷雾，掩盖了产品真实风险，诱导投资者轻易入局。

其四，飞单与私自销售：个别员工私自向客户推荐并销售非本公司代销的私募基金产品，这些产品可能未经过公司的合规审查，存在较大的风险隐患，同时也损害了公司的利益和声誉。甚至有人私自向客户推荐并销售非本公司代销的私募基金产品，这些产品可能未经过公司的合规审查，存在较大的风险隐患，同时也损害了公司的利益和声誉。

其五，代客操作与利益输送：代客操作与利益输送的黑幕也时有曝光，私下代客理财，员工代替客户操盘私募买卖，这不仅违反了从业人员的执业规范，还可能因操作不当引发客户与员工之间的纠纷，损害客户利益；凭借职务之便，将产品优先推荐给利益关联方，在销售中谋取私利，公平交易的天平就此失衡。

其六，协助客户违规：部分员工协助客户违规。帮客户伪造资产证明、篡改风险测评答案，让不合格投资者混入私募市场；还组织拼凑资金达合格投资者门槛，破坏市场公平竞争根基，使得投资风险在不合理的架构下暗流涌动。