①年内共计31家券商发布“提质增效重回报”或“质量回报双升”行动方案; ②中信证券、国泰君安及海通证券于年内多次披露相关行动方案,“以客户为中心”、多业务条线联动运作为主要变化; ③不同业务条线及数字化转型皆是体现各家特色化、差异化发展的重点布局。
财联社12月13日讯(记者 林坚)作为当前最受关注的券商并购案,“国君+海通”的最新进展来到了股东大会决议环节。根据12月13日晚间,两家公司发布股东大会决议公告,本次合并重组交易方案等相关议案经股东大会审议,均获高票通过。
这标志着合并重组公司治理程序的顺利完成,充分体现了各方股东对本次合并重组的高度认可,以及对合并后公司未来发展的坚定信心。公告具体内容有两个核心可关注:
一方面是,合并吸收的认可度。国泰君安、海通证券股东大会参会率分别达到78%和68%,相关议案的通过率均高达99%。海通证券同步召开了A股及H股类别股东会,参会率分别达到72%、57%,相关议案通过率也高达99%。
另一方面是双方的最新表态。两家公司表示,将按照监管要求,履行本次合并的相关行政审批程序,为双方后续加快推进全面整合、建设一流投资银行打下坚实基础。
值得关注的是,“国君+海通”的并购案还有三个审批程序要走,需获得上海证券交易所的审核通过以及证监会的批准、核准、注册;作为换股对价而发行的国泰君安H股需要获得香港联交所对其在香港联交所上市及允许交易的批准;需要获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过,据了解,这个环节已经在进行中。不仅如此,根据相关法律法规,本次交易可能还需要其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
业界及市场也非常关注双方合并之后新公司的名字,记者获悉,这也出炉在即。
最近,国泰君安证券发布2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况,公司提到,将加快推进与海通证券合并重组进度。加强与股东、监管机关的沟通,加快推进合并重组的法定程序和监管审批,及时向投资者披露相关进展。公司还提到,将通过强化买卖方协同、境内外协同、生态圈协同,以及更领先的IT基础设施、更专业的客户平台、更前沿的数智应用、更高效的运营管理,最大限度发挥合并协同效应,实现1+1大于2。
复盘国君+海通并购案的进展,集中体现了快、大等特点。
看点一:整个公司治理流程仅耗时3个月
吸收合并的方案为:由国泰君安通过向海通证券全体股东发行A股、H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股,海通证券的A股换股价格为8.57元/股。A股与H股换股比例均为1:0.62,即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
作为中国资本市场的创新举措,以及国际资本市场中最为复杂的收购与合并案例之一,本次“国君+海通”合并项目的推进速度远超市场预期。
两家公司于9月5日宣布停牌并计划进行重大资产重组,10月9日发布了合并重组的预案及相关联合公告,11月21日公布了合并重组报告书和联合通函,12月13日召开了股东大会并审议通过了所有议案。整个公司治理流程仅耗时3个月,充分体现了两家公司高效的决策和执行能力,创造了头部券商合并重组的“上海速度”。
看点二:合并后将实现全面跃升
本次国泰君安、海通证券合并重组是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单,也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以来国际投行界第一大并购项目,涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。
合并的背景有三个方面:(1)监管机构支持头部券商通过并购整合实现做优做强,本次合并正是对监管号召的积极响应。通过并购重组,旨在提升核心竞争力,打造一流的投行。(2)海通证券近年来遭遇经营挑战,合并将有助于双方优势互补,从而增强核心竞争力。(3)本次合并是上海金融国有资产整合的一部分,有助于优化上海金融国资的布局,进一步提升整体效率。
可以看到,国泰君安、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类证券公司之一,双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。
按照2023年公开披露数据,合并后公司总资产、净资产、净资本,零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标,以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。
国泰君安、海通证券表示,将加快全面整合,依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理,推动合并后公司释放“1+1>2”的协同效应。未来,将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任,强化功能定位,对标国际一流,加快向具备国际竞争力和市场引领力的投行迈进。
记者也关注到,根据此前披露,在本次换股吸收合并基础上,国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。根据最新方案,100亿方案使用如下:
不超过30亿元将用于国际化业务发展,为构建更强大的国际网络提供坚实支撑,进一步提升国际化业务竞争力,更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。
不超过30亿元将用于交易投资业务,推动权益、FICC、衍生品等业务发展,加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入,促进碳金融交易、碳回购等业务创新,巩固提升交易投资业务竞争优势。
不超过10亿元将用于数字化转型,推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设,推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入,进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力,增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金,保障各项业务平稳、有序开展,更好把握市场机遇,加快实现高质量发展。