财联社12月10日讯（记者 赵昕睿）安徽证监局于12月9日出具了一份券商在企业挂牌期间未履行审慎核查义务的罚单，中银证券及项目负责人为主要处罚对象。

罚单显示，安徽证监局发现中银证券在负责公司天海流体推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。周培作为推荐挂牌项目负责人，则对挂牌阶段尽职调查工作负有责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）规定，为公司出具专项文件的证券公司应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

此外，证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。

中银证券与项目负责人周培因违反了上述两项规定，被监管决定采取出具警示函的行政监管措施，同时将被记入证券期货诚信档案。

据企查查显示，天海流体于2015年5月挂牌，中银证券为主办券商。在此次与项目负责人一同被罚前，实际上天海流体已先收到罚单。

在新三板挂牌时未如实披露实控人股份代持行为

根据官网披露，全国股转公司于今年4月29日对先前在新三板挂牌企业天海流体作出公开谴责。从主要违规事项来看，天海流体主要是在挂牌时存在股份代持，未如实披露公司控股股东、实际控制人及公司历史沿革，并违反了多项相关规定。

罚单披露，截至挂牌时，天海流体时任董事长王胜原代赵敏持有公司股份685.80万股，代持比例为76.20%，但天海流体在公开披露文件中未真实准确披露控股股东、实际控制人以及历史股份代持情况。

2015 年天海流体第二次股票定向发行过程中，赵敏通过委托王胜原代其出资，王胜原代赵敏持有公司股份 482.60 万股。直至2019年9月，双方股份代持关系解除，公司于2023年12月补充披露了《关于股权代持及解除的公告》。

基于上述违规情形，监管认为时任董事长王胜原参与代持，未能忠实、勤勉尽责，未能如实披露代持，对天海流体前述违规负有责任。赵敏作为代持参与主体及代持还原后公司实际的控股股东、实际控制人同样负有责任。因此，天海流体、王胜原、赵敏最终被监管予以公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案，并在收到处罚决定书的2个交易日内披露相应信息。

主办券商未在推荐报告中披露股份代持情况

在天海流体收到处罚决定书的8个月后，届时推荐公司挂牌的主办券商中银证券也被下发罚单。有关天海流体实控人股份代持的更多细节在先前券商出具的推荐报告，以及监管出具的反馈意见中得以知晓。

天海流体的推荐报告于2015年2月13日发布，中银证券在报告中表明，对天海流体进行了尽职调查，主要了解事项中就包含了公司历史沿革情况。但中银证券在披露公司股权事项时并未提到曾存在的代持情况，并在内核意见中表明，不存在持有天海流体股份或在天海流体任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

在披露实控人情况时，中银证券表明，公司第一大股东王胜原持有公司698.40万股股份，占总股本77.60%，为公司控制股东和实际控制人。

除推荐报告外，后续出具的反馈意见回复内容更加值得关注。监管先在反馈意见中要求主办券商核查控股股东、实控人认定理由和依据，以及认定依据是否充分、合法发表意见。

根据回复，中银证券在通过问询公司管理层，以及查看公司章程、股东名册、股东结构图、公司报告期内公司的股东会决议、董事会决议、上海序伦律师事务所出具的法律意见书的核查方式，王胜原直接持有77.60%的股份。此外，中银证券表示，股东已出具承诺，上述股份不存在代持行为，王胜原能够对公司进行控制，为公司控股股东和实际控制人。

综合各方核查表述及后续罚单来看，天海流体在挂牌期间存在股份代持的情况，但股东却出具承诺书并表明不存在代持行为，相关表述与实际情况相悖。且在股份代持关系于2019年解除后，公司在4年后才补充披露相应信息，这一点也受到投资者的质疑。

根据公开采访回复，对于股份代持一事，公司表示在筹建时，赵敏因个人原因事务繁忙，无更多精力参与到公司的日常经营管理，因此委托王胜原代其持有出资金额为393.00万元的股权。后续随着天海流体发展日趋向好、规模日渐壮大，公司业务发展、经营管理等各方面需要借助实控人赵敏的社会资源、管理经验，因此赵敏开始筹划代持股权还原事宜。

值得注意的是，天海流体于2023年10月26日审议通过北交所上市议案，并于同年12月22日选择向北交所递交上市申请材料，就在同月，公司补充了《关于股权代持及解除的公告》。在北交所上市申请未有新进展前，公司却事先收到了处罚，后续是否会影响上市进程也有待进一步的观察。