财联社12月10日讯（记者 林坚）“国联+民生”的并购重组进程条又向前拉了重要一条。12月9日晚间，国联证券披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（上会稿），可以看到，此次国联证券及民生证券的并购重组已经是上会稿，迈入实质阶段。

接下来程序只剩三步：股东变更事宜获得证监会核准；需通过上交所的审核并得到证监会的注册同意，其中，上交所审核的就是本次上会稿内容；以及满足相关法律法规或监管部门可能要求的其他必要批准、核准、备案或许可条件。

并购的积极预期在哪？双方称，本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型券商，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过两家公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。

有多数观点认为，国联证券通过外延式并购实现规模的快速扩张，获得了未来跻身头部券商序列的一张“门票”。

看点一：采取“换股+定增配套资金”方案

在申报稿与上会稿之间，草案经历过一次修订，涉及一次小的调整。12月4日，国联证券宣告修改收购民生证券股权方案，主要是由于此前对民生证券股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与此次重组的标的资产相应减少，原交易对方中国泛海控股集团有限公司退出本次交易事项，国联证券调整标的资产范围及交易对方，从而构成方案调整。

调整主要集中在股权比例的变化

根据上会版，方案调整后，国联证券通过发行股份购买民生证券的股份比例由最初原计划的100%调整为99.26%，对应股数由原计划的113.84亿股变更为112.89亿股，并募集配套资金。此次交易的总作价为294.92亿元，交易对方包括无锡市国联发展（集团）有限公司和其他45名股东。

兴业证券非银行业首席分析师徐一洲认为，本次发行股份购买资产定价水平友好。发行价格为定价基准日前120个交易日的均价，经过利润分配后调整为每股11.17元。参考2023年国联集团以91.05亿元竞拍民生证券30.3%股权对应的PB估值倍数2.01倍，市场预期2.01倍为本次交易定价中枢，从结果看本次定价更加友好。

同时，国联证券拟向不超过35名特定投资者发行A股股份，数量不超过2.5亿股（含本数），募资总额不超过20亿元。其中，定增价格尚未确定，但目的用途明确，将全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。用于发展其财富管理业务（不超过10亿元）与信息技术（不超过10亿元）。据记者了解，民生证券计划未来将在财富管理业务投入约12-15亿元，在信息技术发展方面投入约11亿-13亿元，包括新建、扩建绿色数据中心，加强灾备能力建设，提高应急管理能力。

根据最终股权结构，整体来看，国联集团等6名一致行动人合计持股数量从1,376,336,123股增加至2,188,061,354股，但由于总股本的增加，他们的合计持股比例从48.60%下降至39.99%。国联集团及其一致行动人仍然保持了较大的影响力。本次交易前后，上市公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

其中，国联集团的持股数量从543,901,329股增加至1,355,626,560股，持股比例从19.21%提升至24.77%。国联信托和国联电力的持股数量保持不变，分别为390,137,552股和266,899,445股，但由于总股本的增加，他们的持股比例分别从13.78%和9.43%下降至7.13%和4.88%。无锡民生投资、一棉纺织和华光环能的持股数量也未发生变化，持股比例分别从2.60%、2.57%和1.03%下降至1.34%、1.33%和0.53%。

看点二：以Q1测算，营业收入增长了六倍

市场最关心整合后能否实现“1+1＞2”的效果，那么财务指标影响如何？上会稿内，根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况以2024Q1财务数据为基数，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加。核心有七大指标变化，尤其是营业收入增长了六倍。

1.资产增长了77.29%。

2.所有者权益增长了162.02%。

3.归属于母公司股东权益增长了164.44%。

4.营业收入增长了613.14%。

5.归属于母公司股东的净利润增长了144.08%。

6.基本每股收益增长了122.80%。

7.资产负债率降低了14.98%。

上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加

方正证券金融首席分析师许旖珊称，公司净资产规模将跻身行业第16名。预计将在双方整合的基础上进一步增强综合实力，一是与民生证券的投行优势、区域布局形成协同，提升业务竞争力，二是吸收兼并后大幅提升净资本与综合实力，为长期发展蓄势。

根据上会稿，未来通过两家券商业务的有效整合，进一步加强其业务结构和区域优势的互补融合，发挥各方优势资源的战略协同作用，显著提升上市公司平台的市场竞争力。国联证券、民生证券资本实力相近，但在金融机构业务准入、业务资格申请、行业分类评价等方面尚存在一定的局限性，难以充分发挥各自资源优势。具体而言，国联证券、民生证券在业务方面具有较强的结构和区域优势互补性。

从业务优势方面看，民生证券的投资银行业务实力突出，近年来民生证券采取“投资+投行+投研”的经营模式，以投资银行业务为特色，以研究业务为支撑，同时大力发展固定收益投资业务与股权投资业务，实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。

从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，在河南地区具有较强的市场影响力；国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。

开源证券首席非银分析师高超测算，收购后在上市券商排名由35提升至15名，跃升20名，与方正证券（462亿元）体量接近；权益乘数（剔除客户保证金）由4.61倍下降35%至2.99倍，BPS由6.3元/股提升37%至8.7元/股。

看点三：怎么整合？平稳是关键词

申万宏源证券非银首席分析师罗钻辉表示，年内证券业并购案例推进中的共有8起，地方国资已成为并购重组的重要力量。同一实控人旗下的券商股权关系更明确、企业文化融合度较好、合并重组流程相对更为通畅，控股股东可以通过整合内部券商资源，形成集团化经营，更好地服务国家战略。

在最新披露的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》内，也披露了整合的规划与安排。

国联证券与民生证券已向证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本次交易完成后投资银行业务、财富管理业务、证券自营业务、资产管理业务、公募基金业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进国联证券与民生证券资产、业务、机构、人员的整合工作。

国联证券与民生证券将推进可操作可落实的各业务条线和中后台部门整合计划、信息系统对接切换方案、机构设置等，确保在整合中各项业务发挥充分的协同效用，各类资产安全地实现切换或划转，组织架构及制度体系并轨或统一，人员队伍专业能力和凝聚力不断增强。

两家券商拟采取如下措施：一是在机制方面，在保障劳动关系稳定的基础上，国联证券与民生证券将通过多种方式认真听取员工意见或诉求，加强双方业务和人员的交流和培训，加快双方员工的融合；二是在考核与激励机制方面，国联证券与民生证券将尽快统一构建并完善整合后各业务线和子公司的考核与激励机制；三是在文化方面，制定公司发展战略、共同构建企业文化，增强干部、员工对公司未来发展的信心，稳定员工队伍。

在业务整合的过渡期内，国联集团、两家券商将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方面的平稳过渡，保障国联证券与民生证券整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资源和管理优势，努力提升国联证券和民生证券整合后的市场竞争力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减少因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。