《科创板日报》12月9日讯（记者 敖瑾）多家上市公司旗下控股子公司近期开展增资扩股募资。

日前，中国软件公告，控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元。其中，中国软件以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。根据披露，麒麟软件投前估值达到83.55亿元。

近月来，公告旗下子公司拟引入战投的上市公司还包括天马科技、和远气体、金固股份、许继电气以及浙数文化等。

《科创板日报》记者注意到，在上述上市公司旗下子公司拟引进的战投方中，国资背景的出资平台占了绝大多数。

在与多方业内人士的交流中，记者了解到，上市公司旗下子公司增资引入战投的原因各异，包括更高效完成股权融资、谋求子公司分拆上市以及推进子公司业务发展等。大多数投资方参与的原因，则主要还是奔着投资收益预期而去。而随着市场环境变化，分拆上市降温，市场化投资机构对参与上市公司旗下子公司增资的意愿也在降低。

多家上市公司旗下子公司拟引入战投

引起市场最多关注的，无疑是中国软件控股子公司麒麟软件的增资计划。

麒麟软件是中国电子旗下企业，于2019年12月由天津麒麟信息技术有限公司和中标软件有限公司整合而成。公司主要业务为面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案。其产品包括银河麒麟服务器操作系统、桌面操作系统、嵌入式操作系统、麒麟云以及操作系统增值产品等。其中，麒麟操作系统已成为中国操作系统中的头部。

从业绩表现上来看，麒麟软件为母公司中国软件贡献了大部分的收入。中国软件2024年半年报显示，报告期内，麒麟软件实现营收4.98亿元，净利润为1.2亿元。这一业绩表现，在中国软件所有主要控股参股公司中，排在首位。中国软件今年上半年总营收为19.84亿元，归母净利-2.73亿元。

从交易设计可以看到，本次麒麟软件增资，资金大头还是来自于其控股股东中国软件。根据公告，中国软件将以非公开协议方式参与，认购金额不超过20亿元。其他意向投资方则通过公开挂牌的方式进行征集。根据公告，本次增资完成后，中国软件对麒麟软件的持股比例最高可以达到51.79%。目前，这个数据则是40.25%。

对于本次控股子公司增资的目的，中国软件在公告中称，将有利于子公司加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景。同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政高新核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业。

中国软件背靠中国电子，具有明确的国有属性。值得一提的是，近期上市公司旗下控股子公司引入战投的案例中，拟参与的资方基本也都属于国资背景。

天马科技方面，其全资子公司广东福马拟引入的战投方为广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（简称“农业基金”），拟增资金额为2亿元。向上股权穿透，农业基金99%的股份由广东省省属国企广东恒健投资控股有限公司持有。

金固股份方面，其最新公告的旗下全资子公司杭州阿凡达拟引进的11个战投方中，多家GP为国资背景的出资平台。其中，出资比例最高的中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），为国务院直属央企中国建材集团体系下的股权投资基金。

据《科创板日报》记者不完全统计，今年以来，A股共有上市公司旗下控股子公司拟引入战投案例14起，参与的战投方也大都是国资背景的投资平台，尤其是当涉及增资金额较大时，国资平台往往充当出资主力。

分拆上市降温后的子公司增资

从公告情况来看，上市公司控股子公司增资原因，大多是补充运营资金，助力子公司业务升级等。有券商人士对《科创板日报》记者表示，上市公司控股子公司融资可能出于多方面考虑，“有些涉及以后想分拆、去海外，还有一些是子公司确实业绩比较好，还有部分情况是上市公司直接进行定增有更多监管方面的限制，控股子公司进行融资相对而言流程更简单。”

更早前的案例显示，国瓷材料、蒙娜丽莎等上市公司，均曾终止定增计划，转而为旗下控股子公司引入战投方。

彼时的公告显示，国瓷材料曾公布定增预案，拟向公司实控人兼董事长张曦、高瓴懿成定增募资不超过15亿元。此后，深交所向国瓷材料下发审核问询函，要求说明高瓴懿成的认购比例是否符合《注册办法》关于“持有上市公司较大比例股份”的要求。后来，国瓷材料就修改了定预案，高瓴懿成不再参与上市公司定增。但与此同时，国瓷材料又披露了一份公告，称全资子公司爱尔创拟引入高瓴资本和松柏投资两个战略投资者。

蒙娜丽莎亦经历了类似的过程。起初，碧桂园创投拟以战略投资者的身份，认购蒙娜丽莎定增中的5亿元份额。但不久后，蒙娜丽莎就终止了这项定增。紧接着，蒙娜丽莎宣布，为子公司桂蒙公司引入战略投资者，而碧桂园创投将以2亿元入股。

《科创板日报》记者了解到，上市公司定增对引入的战略投资者有多个条件限制，另外子公司引入战投流程也相对简化。与此同时，上市公司定增接受的监管还在进一步趋严。就在今年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确规定“严格再融资审核把关”。

值得一提的是，这份文件还明确了：从严监管分拆上市。就在昨天，天合光能宣布了终止推进子公司天合富家分拆上市的消息。今年内，已有超过20家上市公司终止分拆上市计划。

此前，分拆上市通道打通，可以说是机构参与上市公司控股子公司增资的一大驱动力。曾参与上市公司子公司增资的一家股权投资机构合伙人就对《科创板日报》记者坦言，参与子公司增资，“本质上还是冲着原来拆分上市还有机会去的，而现在分拆上市基本上很难了，投资机构选择去投上市公司控股子公司增资的也少了。”

分拆上市预期推动的资本狂欢无疑要数比亚迪半导体。2020年，比亚迪控股子公司比亚迪半导体一口气引进了小米、联想、碧桂园等30名战略投资者。彼时比亚迪称，将加快推进比亚迪半导体分拆上市。不过，随着监管方向的转变，比亚迪半导体在2022年11月撤回了IPO申请。

不过上述券商人士表示，除了分拆上市预期，投资机构对上市公司子公司增资的参与，也还有各种其他原因。“包括纯粹是看好子公司业务，实现精准投资；还有就是子公司业务想象空间更大，PE倍数更高，因为母公司是综合业务的，反而没那么大吸引力。国资的动因会更直观，比如政策支持或者实现招商引资等。至于退出方面也还是有多种办法，A拆A不行，那可以看分拆到境外上市，或者是发股收少数股权。”

《科创板日报》记者注意到，晶合集成在全资子公司皖芯集成的增资公告中，就对投资退出做了说明：晶合集成将通过定向发行股票、定向可转债、支付现金或相结合的方式，收购投资者所持皖芯集成股权。