财联社11月25日讯（记者 林坚）围绕券商两融业务客户交易行为管理的若干场景，中证协近期制定了《证券业务示范实践第X号-融资融券客户交易行为管理》的示范实践文件，正向券商征求意见中。此前两融业务并未有现成的实践类参考文件。《示范实践》中涉及的操作方式、操作流程均为基于行业优秀实践而形成的指导性建议。

核心内容《示范实践》分为总则、关联人识别与穿透核查、客户异常交易行为管理、客户“绕标套现”交易管理、客户融券及出借交易管理共五章。其中，客户“绕标套现”交易管理、客户融券交易管理两个方面内容，业内关注度更多。

绕标业务一直是两融业务的“禁区”。《示范实践》提到，在两融业务开展过程中，部分投资者利用融资融券交易，刻意规避融资融券标的证券范围、融资用途限制，即“绕标套现”，存在严重的风险与合规隐患。券商应当做好前端控制、风险监控及事后管控。

“绕标套现”交易管理内容主要包括：一是从制度、合同、员工、系统设置四个方面整理了公司可采取的前端管控措施；二是券商对融资融券“绕标套现”行为风险账户进行监控的方法；三是“绕标套现”实质发生后，公司可采取的分层压降举措。

此外，客户融券交易管理内容主要包括：一是强调券商应当建立客户准入机制，加强投资者融券及出借行为管理，严格防范违规减持与不当套利等行为。对于有大额融券需求的客户，券商应当设立更为严格的准入机制；二是对融券配套服务的管理方式进行明确，包括客户准入、尽调与穿透核查等，一是从事前控制、事后监控、持续管理三个阶段梳理客户融券交易管理方式；三是券商需要履行主动管理券源职责，做好客户出借准入管理，避免出借、借入方合谋不当套利。

两融业务自2010年开始至今，在提高市场流动性、提升定价效率等方面发挥积极作用。随着市场不断发展以及客户类型的多元化，有必要推动券商客户交易行为管理能力持续提升。为此，协会围绕券商两融业务客户交易行为管理若干场景，制定本示范实践。需要注意的是，《示范实践》仅为不同券商参考借鉴或优化操作方法或工作机制提供支持，不做统一强制要求。

长远来看，自律文件的出台可完善券商融资融券业务自律管理规则体系，进一步规范和指导券商融资融券业务客户交易行为管理工作，促进行业健康发展。

前中后三端关注“绕标套现”交易管理

《示范实践》再度提及了对“绕标套现”的交易管理。2021年时，监管部门就对部分投资者利用融资融券交易套现，实施“绕标”、融资等行为重拳出击，另要求券商切实落实主体责任，充分研究“两融套现”手法，主动排查清理违规行为。

整体来看，两融“绕标套现”，指的是投资者通过融资融券交易套取资金，以实现购买非标的证券（即“绕标”）或融资转出信用账户（即 “融资”）等非正常交易目的。这是在市场资金需求旺盛之下催生的新产物，多用以变相扩大两融交易标的或进行新股申购。但该模式存在较大隐患与风险，主要集中在四点：

一是规避了监管要求，存在合规隐患；二是扰乱了交易机制，信用风险加大；三是规避了信披义务，风险传染性高；四是弱化了监测效能，违法隐患增加。因此，“两融套现”也长期是监管的重点整治对象。

聚焦这次规范性参考文件，前端控制措施方面，券商在制度规范、合同约定和员工管理方面应采取明确措施来规制存量风险和防范增量风险。具体来说，券商需要在合同中明确规定客户只能在规定的标的证券范围内进行融资融券交易，并有权拒绝超出规定范围的交易指令。

同时，券商应加强对分支机构和员工的合规培训，禁止他们为客户的“绕标套现”提供便利或诱导交易。在尽职调查和准入管理中，对于有“绕标套现”主观故意或苗头的客户，券商应禁止提供融资融券服务。

此外，券商可以通过交易系统设置进行前端控制，包括限制客户在了结融资负债合约前提取担保物、禁止“指定合约还款”功能、禁止融资买入的证券偿还融券负债、控制客户可买入非两融标的证券资金的阈值，以及限制或拒绝疑似套现、绕标账户的新增授信额度和放宽风控指标的个性化申请。

风险监控手段方面，券商应对融资融券“绕标套现”行为进行风险监控，采取的措施包括增加大额授信客户担保品提取审批、通过日常盯市和异常交易管理挖掘疑似“绕标套现”客户线索、定期组织对疑似客户的排查、对重点客户开展专项监测、对风险特征较高的两融客户采取更深入的排查措施，以及向客户所在营业部下发合规问询函，要求营业部自查客户交易行为、发起客户电话提醒、与客户沟通“绕标套现”规模压降方案、自查是否存在从业人员参与指导等。

事后管控策略也至关重要。若客户“绕标套现”行为已发生，券商应采取包括加强展期管理、签署补充合同提高客户信用账户预警线和平仓线标准、要求客户出具还款计划等措施。对于主观故意“绕标套现”且不配合提升风控标准的客户，在多次风险提示后，券商可以采取人工控制展期、缩短展期周期、不予展期、强行平仓等方式进行清理，以分层级分阶段压降“两融绕标套现”规模。

严格防范融券违规减持与不当套利等行为

《示范实践》对客户融券交易管理方式及客户出借准入进行了翔实规范。

券商在客户融券交易的事前控制方面，需要遵循相关规定，对投资者的信用账户和普通账户进行综合考虑和联合控制。同时，券商应通过穿透核查投资者主体及其关联方，采取相应的限制措施，以防范违规减持和不当套利行为。对于投资者及其关联方尚未了结的上市公司股票融券合约，券商应限制其以大宗交易方式受让该股票的减持受限股份。

在系统前端控制的基础上，券商需要提升对客户异常交易的识别能力，并加强对客户交易行为的监控。券商可以分析各类违规交易行为，总结交易行为特点，并制定交易监控指标，以实现对交易行为的持续监控。对于单一客户出现的突发大额融券交易，券商应分析融券卖出标的在客户交易前后一定时间区间内是否进行了定向增发或股东大宗交易、协议转让、询价转让等方式减持，以判断是否存在绕道减持或不当套利行为。若存在相关关联关系，券商应进一步对客户身份进行核对。

此外，对于在交易监控中发现的违规交易行为，券商可以采取限制客户融资融券交易、偿还相关融券合约、调整融资融券授信额度、调整客户融券交易资格、拒绝合约展期等措施。对于客户持有转让限制股份或特殊主体身份发生变化未及时申报的情况，券商应加强投资者教育与信息申报提醒。

券商在客户出借准入管理方面，需要了解出借人的身份及出借目的，并核查投资者是否存在不得参与出借业务的情形，如持有上市公司限售股份、战略配售股份等减持受限股份的投资者不得通过转融通出借该部分股份。同时，券商应主动管理券源，建立健全券源分配机制，不为上市公司股东与融券投资者之间直接预约券源提供便利。对于大额、集中的出借与融券行为，券商需要加强主动管理，进行关联人识别与穿透，防范股东作为出借人与融券投资者合谋进行变相减持或不当套利。如发现异常情况，券商应向监管部门报告。

券商可制定黑名单动态管理机制

《示范实践》提到，券商应当密切关注客户的交易行为，防范客户在交易中可能出现的异常行为，引导客户理性、合规参与融资融券交易。

券商应当对客户的异常交易行为进行管理，一旦客户在信用账户内的交易被证券交易所或监管机构认定为异常交易，券商应当予以提醒、劝阻和制止，与客户进行充分沟通和风险揭示，提示客户注意风险，遵循交易规则。

对于客户存在异常交易行为的，券商可以视情节严重程度，采取包括但不限于信用等级重检、授信额度调整、限制合约展期、单方面上调融资利率、限制合约开仓、强制平仓等风控措施。

券商可以建立内部信用账户黑名单制度，用以辅助异常交易行为管理工作。对于进入黑名单的信用账户，证券公司可以考虑限制其交易、取消其融资融券业务资格等措施，记入账户档案，并按照要求向交易所及时报送。

券商可以制定黑名单动态管理机制，跟踪客户信用状况变化。对于投资者要求重新取得交易资格的，核实投资者诚信状况、交易历史、履约记录等相关情况。对情况确实发生重大变化，不再符合黑名单认定条件的，可以调出黑名单。