财联社11月12日讯（编辑 杨斌）据悉，中国证券业协会近期结合债券业务发展和监管实践，组织修订了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（简称《指引》），并于日前征求行业意见。修订稿拟在现行《指引》上增加“发行人对风险企业进行并购重组”的除外条款，支持发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。

现行的《指引》由中注协在2022年12月9日发布。修订现行指引的目的是根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制。非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

共有两大类、16条情况被列入现行《指引》的负面清单，涉及发行人大量违法、违规行为，以及地产、担保、小额贷款等特殊行业。

现行《指引》负面清单第六条为：“因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。”

根据中国证券报报道，修订稿的一个主要更改内容在现行《指引》正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施日以前的除外。”

自9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》后，上市公司已开启了新一轮并购潮。对于发债企业，特别是担负发展地方经济重任的城投公司，无论是出于转型、还是纾困的需要，都有可能参与并购。

中诚信国际指出，房地产行业持续下行及致使地方“土地财政”难以为继，城投公司在房地产纾困领域不断发挥其重要作用。不过，城投公司担当“白衣骑士”入股房企所需资金量巨大，倘若纾困对象后续经营未有明显改观，对城投的现金回收、财务表现以及市场舆情等均易造成不利影响。

而央行、原银保监会早在2022年初即发布了《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，支持优质房地产企业在银行间市场注册发行债务融资工具，募集资金用于重点房地产企业风险处置项目的兼并收购。

但在此之后房地产并购债的发行一直较为平静。中诚信国际此前分析，优质房企收购项目相对较为谨慎，倾向于安全边际更高、流动性更强的一、二线城市项目，或者具备良好现金流的物业资产。有些项目可能存在过度融资、推进困难等问题，双方最终达成交易仍面临诸多考验，地产行业收并购活动规模始终有限。

中证协表示，为防范和处置债券市场重大风险，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照现行《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。为切实守住不发生系统性风险的底线，维护债券市场和社会稳定，支持企业相关并购重组行为，特设置此除外条款。

中诚信国际认为，相较于“救企业”,“救项目”仍是地产纾困路径首选。预计未来一段时间内，城投公司主要会以“保交楼”和收储存量商品房投入保障房市场的方式参与地产的纾困。