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南北船千亿合并案:“异议股东保护价”为120日均价八折 分别较停牌前低13.3%、18.8%
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①中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335,吸收合并交易额为1151.5亿元;
                ②在停牌前一日双双大跌基础上,南北船的“异议股东保护价”仍分别比前收盘价低了13.3%、18.8%;
                ③上述折价幅度明显超过此前南北车合并、宝钢武钢合并等大型央企吸并案例。

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财联社9月19日讯(记者 武超)自9月3日起停牌半个月后,昨日晚间,中国船舶(600150.SH)与中国重工(601989.SH)公布了换股吸收合并暨关联交易预案,两公司股票将于19日起复牌。本次交易涉及金额达1151.5亿元。其中,投资者较为关心的换股比例为,1股中国重工可换得0.1335股中国船舶,换股价格按前120日均价确定;异议股东保护机制方面,中国重工的现金选择权价格、中国船舶的收购请求权价格均按120日均价的80%确定,即4.04元/股、30.27元/股,分别较停牌前股价4.98元/股、34.90元/股低了18.8%、13.3%。且在停牌前一日,南北船股价均突然出现放量大跌,单日跌幅分别超过9%和6%,似有资金提前“出逃”

据公告,本次换股吸收合并中,吸并方中国船舶、被吸并方中国重工的独立财务顾问分别为中信证券、中信建投证券。根据交易预案设计,换股价以首次董事会决议公告日为基准日,采用前120个交易日的股票交易均价。由此,中国船舶的换股价格确定为37.84元/股,中国重工的换股价格为5.05元/股。计算得出,中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。

截至预案签署日,中国重工的总股本为228.02亿股,参照本次换股比例计算,中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。因而,中国船舶换股吸收合并中国重工的成交金额(交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本)为1151.5亿元。

按Wind数据企业并购库统计,此前A股市场上,千亿规模的单笔并购较为罕见。而发生在A股之间央企吸收合并案例中,规模较大的有南车吸并北车、宝钢吸并武钢。

另据IT桔子统计,2024上半年,中国企业并购市场交易总金额预估约为1940.54 亿元,2023年全年约为2305.87亿元。因此,仅中国船舶吸收合并中国重工一案,就已占到国内并购市场交易总额的相当份额。

据披露,重组完成后,中国重工将终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由中国船舶承继承接。另外,中国船舶作为存续公司,实际控制人仍为中国船舶集团,最终控制人仍为国务院国资委。

异议股东利益保护机制方面,在中国重工、中国船舶后续股东大会上就此次吸收合并投出有效反对票,并持有该反对票股份至现金选择权、收购请求权实施日的股东,成功履行相关申报程序后,可将所持股票按相应价格兑换现金。其中,中国重工的现金选择权为4.04元/股、中国船舶的收购请求权为30.27元/股,均按换股价格(前120日均价)的80%确定。

有市场人士向财联社记者解释道,中国船舶和中国重工所提供的收购请求权和现金选择权,定价均明显低于两家公司股票停牌前收盘价,这也意味着,若部分异议股东行使这两项权利,将不得不承受一定折价(相对市场价),有可能面临亏损。

换个角度而言,若两公司股价继续下跌,导致股东大会召开前市场价明显低于上述“异议股东保护价格”,则可能有投资者为套利而投出反对票,以获取现金对价。但如果投反对票股东过多,导致方案未获通过,则所谓“异议股东保护价格”也将随方案被否而作废。

因此,在此前吸收合并案例中,“异议股东保护价格”低于市场股价是一个常态,但像本次南北船合并案这样,比停牌前股价低13.3%(南船-中国船舶)、18.8%(北船-中国重工)的还比较少见

以2014-2015年的南北车合并为例,现金选择权价格均为前20日均价,即北车为5.92元/股,南车为5.63元/股。回看历史行情,南北车合并方案宣布前股票停牌时,北车股价为6.45元/股,南车股价为5.80元/股,“异议股东保护价格”分别仅折让8.22%、2.93%

再看2016-2017年的宝武合并,武钢股份的现金选择权为2.58元/股,宝钢为4.60元/股,定价依据为不低于前20日均价的90%,且与换股价相同。停牌前,武钢股份收盘价为2.76元/股,宝钢股份为4.90元/股,“异议股东保护价格”分别仅折让6.52%、6.12%

值得注意的是,之所以南北车采用前20日均价是当时其股价呈上行态势,20日均价即较最新市场价有一定幅度折让;而宝武合并采用不低于20日均价的90%,是因为其股权呈下行态势,如仅按20日均价来定,则可能造成现金选择权高出市场价格,导致产生套利空间。

再反观当前的南北船合并案例,因造船业景气明显回升,中期行情均呈上行态势。因此,无论是中国船舶还是中国重工,其120日均价也已低于市价或基本与市价持平(9月2日停牌前一日大跌以前)。但由于9月2日的蹊跷大跌,或导致现金选择权设计时又在120日均价基础上打了八折,以确保其与市场价格之间存有明显落差。

但问题也由此产生:是谁主导了9月2日的大跌?出逃的资金是否知道南北船即将启动吸收合并?如果知道,又是谁走漏了消息?停牌前一天的大跌是否又反过来造成现金选择权被压低?以及这一系列疑点背后是否存在违法违规的嫌疑?

此处,还有个细微现象值得一看:8月29日,即停牌前的第三个交易日,中国船舶突现一笔77.43万股的大宗交易,成交价35.44元/股,较当天收盘价折价幅度达8.57%。而中国船舶上一次出现折价超8%的大宗交易,还是在2020年底。至9月2日收盘,中国船舶已跌至34.90元/股。这笔有些先知先觉的大宗交易的卖出席位,即来自中信建投旗下营业部。

速读公告 船舶
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