财联社9月15日讯（记者 闫军）淳厚基金的一大波罚单在中秋节前落地。

9月14日，上海证监局公布了8张罚单，涉及管理管理人2张，此外两任董事长、总经理以及公司股东等5人。

因2023年基金信披瑕疵引发淳厚基金“消失的董事会”风波，继而牵扯出这家个人系公募股权风波，在舆论场已经发酵了两三个月之久。

罚单虽然集中披露，但是这批罚单下发时间并不相同，早在3月18日，上海证监局对淳厚基金限制新增产品注册和6名管理人、股东的处罚，共计下发7张罚单；到了8月14日，上海证监局又下发了对淳厚基金采取责令改正措施的决定，要求在8月30日前提交整改书面报告。

值得注意的是，淳厚基金在2024半年报中曾经披露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月，对董事长贾红波认定为不适当人选措施，同期监管对于总经理、第一大股东邢媛，第二大股东柳志伟，第三大股东李雄厚以及第四大股东董卫军的5张罚单并未披露。

根据监管处罚显示，淳厚基金需要在3月18日收到处罚决定书之日起60日内整改，整改内容为此前股东之间私下转让的股权要退回，柳志伟持有的公司全部股权要转让给合格的受让人。但财联社记者获悉，监管要求时间之内，整改并未完成。

8张罚单！公司到高管、股东批量领罚

财联社不完全统计显示，今年上半年有至少24家公募因投资决策不审慎、内控管理不完善等原因被监管稽查或处罚。但一家公司从公司到高管、股东集体吃罚单的情形并不多见。

先来看罚单情况。

一是基金管理人被罚。

监管认为，未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，监管认为，淳厚基金存在前述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行，为防范处置相关风险，督促公司停止违法违规行为。

3月18日，上海证监局要求淳厚基金三个月之内对违法违规行为进行改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

监管所称淳厚基金的违法违规行为，即公司二股东柳志伟与三股东李雄厚、四股东董卫军，以及和大股东邢媛的部分股权转让问题。此前财联社在

《淳厚基金罕见连续“信披遗漏”，所为何因？探秘这家个人系公募四大疑团》

以及

《淳厚基金首次公开回应！无法召开的董事会，背后是公募股权被倒卖的治理困境？》

进行过持续报道。

8月14日，因淳厚基金的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告中，未按照相关格式内容进行披露，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，被监管采取责令改正的行政监管措施，并需在8月31日前向上海证监局提交书面报告。

根据当下基金产品披露格式与内容标准要求，“基金管理人的董事会及董事保证”信披的真实性，但在淳厚基金2023年年报、2024年一季报、二季报中，对信披真实性的保证均由“基金管理人的董事会及董事保证”变成了“基金管理人保证”。此外，2023年报同样不见“年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。

二是公司高管、股东领罚。

在此次处罚中，公司董事长贾红波、总经理邢媛等高管，第一到第四大股东均领罚。

董事长贾红波被认定为不适当人选，总经理邢媛被采取监管谈话举措，原因是未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。

而大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东李雄厚以及四股东董卫军均被采取责令改正并限制股东权利措施，原因是在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反基金法。监管要求，上述被处罚人需在30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

此外，在整个私下股权交易的核心人物、第二大股东柳志伟还需要在60个工作日内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

按照监管处罚决定书下发时间是3月18日，不论是30日，还是60日的整改期限均已过期，直到9月，上述整改并没有按要求完成，股东之间仍在你来我往的较量中。

问题“卡”在了哪里？

简单复盘一下这场股权纷争，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。

监管发现后，叫停该股权转让事宜，并要求整改。

在随后各方登场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称，2022年4月14日，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也实际收到转让款2600万元，整改受阻，是邢媛拒退2600万元的股权转让首付款；

邢媛则认为，柳志伟以淳厚基金股东身份持有的是内地身份证，目前该身份已经注销，因此拒绝将款项返还至柳志伟海外身份的账户。此外，邢媛的诉求还包括，退还2600万元需在柳志伟转让其持有26%全部股权的框架之下进行。

根据此前媒体报道以及多方信息验证显示，柳志伟目前人在海外，与淳厚基金管理层沟通均在线上，而邢媛以柳志伟“三重身份”为由，尚未归还2600万元的股权转让款项。

为何7张罚单半年报披露只见2张？

随着此次监管集中披露淳厚基金的罚单，淳厚基金在半年报中的“选择性”披露也引起了争议。

8月31日，淳厚基金在半年报中披露了管理人及其高管受稽查或处罚的情况，包括淳厚基金作为管理未依法履行股权事务管理义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册，董事长贾红波被认定为不适当人员举措。

但是此次上海证监局披露罚单来看，同在3月18日，上海证监会对淳厚基金及高管、股东共下发了7张处罚，但是淳厚基金仅选择了其中2张进行披露，这其中又有什么隐情？

有业内人士指出，“遗漏”高管、股东的处罚是否涉嫌虚假信披，淳厚基金又面临新的考验。

有公募合规人士向财联社记者表示，股权内斗对于公募基金公司而言没有赢家，持牌金融机构的初心是为持有人创造收益，继而为股东创造价值。围绕着淳厚基金的旷日持久的股东内斗，目前仍没有看到整改好转的迹象，已经影响到渠道方、基民的信任。

此外，根据近期监管下发的《机构监管情况通报》显示，修订后公募基金管理人分类评价制度已经在执行，在此次修订中，“合规风控为先”为制度本位，将合规风控前置评价底线比例由10%提高到20%，C类管理人原则上不得参与创新产品（业务）试点，并相应加大对其检查监测力度，审慎对待 其申请设立子公司或新增业务资格。

合规风控指标中，合规指标主要包括被司法、行政机关采取刑罚、行政处罚、监管措施，被行业自律组织采取纪律处分、自律管理措施等情况。风控指标主要评价公司治理、全面风险管理、信息系统安全、投资者权益保护等方面。

合规风控是金融机构坚守的生命线，而对于个人系公募而言，尤为如此。对于淳厚基金而言，本着以持有人利益为先，涉事高管、股东放下私利，按照监管要求尽快完成整改，才是当务之急。