财联社9月10日讯（记者 林坚）券商作为资本市场的中介机构，其风险管理水平直接关系到投资者的利益。财联社记者获悉，中证协近期围绕券商全面风险管理正围绕文件向行业征求意见，一个是修订过后的《证券公司全面风险管理规范》，一个是全新起草制定的《证券公司市场风险管理指引》，旨在进一步完善行业全面风险管理自律规则体系。

两份文件新内容甚多，记者进行了全面梳理发现，《规范》修订稿共9章66条，细化了券商风险偏好及指标体系，强化了子公司和境外子公司风险管理，新增三项专章描述；《指引》共46条，强调建立健全市场风险限额管理和数据管理体系，两个文件合计112条内容。具体来看：

1.券商应当将已纳入合并财务报表范围的子公司、业务和风险对券商的财务状况及风险水平构成重大影响的金融类子公司，以及公司根据子公司业务风险情况认为需要纳入的其他子公司纳入全面风险管理体系。

2.券商子公司应当任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人应由券商首席风险官考核，考核权重不低于50%。

3.子公司应当指定或者设立专门部门（或专门岗位）履行风险管理职责，在子公司风险管理负责人的领导下推动子公司的全面风险管理工作。券商应参与对子公司风险管理人员的选拔聘用、派驻交流、岗位职责设定、考核评价等环节，加强对子公司风险管理人员的管理。

4.券商应当进一步强化对境外子公司的风险管理：重点关注境外监管制度及市场规则差异、境外市场波动特征、业务复杂程度、跨境资金流动限制、国别风险等境外风险因素；确保券商、境外子公司承受的境外业务风险可测可控，并与境外业务总体发展战略目标相适应。

5.券商应当坚守业务本源、稳慎开展业务创新，建立针对新业务的风险管理制度和流程，明确需满足的条件和公司内部审批路径，充分了解新业务模式，评估公司是否有相应的人员、系统及资本开展该项业务。券商在开展新业务时，应同步上线与业务活动复杂程度和风险状况相适应的风险管理系统或相关功能，对风险进行识别、监控和预警。

6.券商应构建和完善针对资产管理业务、场外衍生品业务等表外业务、场外业务的风险管理机制：（一）充分识别表外业务、场外业务风险的复杂性、隐蔽性，严格落实客户准入及适当性管理要求；（二）规范产品设计、指标管控、监测预警、应急处置、信息披露与报送、估值管理等；（三）加强对底层资产、资金流向、杠杆水平的穿透式风险把控，并关注业务风险外溢和系统风险传染；（四）建立与业务发展相配套的信息系统和功能。

7.券商应根据公司发展战略、风险偏好和业务发展目标，结合市场风险识别和评估情况，建立公司整体业务单位等多层级的市场风险限额体系。市场风险限额可包括风险价值限额、止损限额、敏感性限额等，可按业务单位、资产组合、金融工具、风险类别等维度对限额进行分解和汇总。对于复杂结构的场外衍生品业务，还可通过情景分析、压力测试等工具完善限额体系。券商应至少每年对市场风险限额进行重检，并按需进行调整。

8.券商应建立有效的市场风险监测机制，明确风险监测的职责分工、监测频率及具体流程。其中，市场风险监测的频率不低于每日，对于风险变化时效性较高的业务，在有条件的情况下可逐步实现更高频率的市场风险监测。

9.券商在风险限额超限、市场发生显著波动等情形下，可根据实际市场环境、市场风险监测和评估结果，形成风险对冲、降低仓位、限额调整、止损等风险应对措施。应对措施应综合考虑监管要求、对自身风险敞口的影响、对市场的潜在冲击等因素。

10.券商应加大风险管理信息技术系统建设投入，每年制定风险管理信息技术系统专项预算，积极推动风险管理数字化转型，通过引入新技术提升风险数据的质量、风险监测的时效性和风险预警的及时性。

对于上述的修订与全新要求的提出，中证协也说明了详细背景。中证协称，随着证券行业的发展，部分公司表现出在风险文化建设、组织架构、职责分工、信息系统、量化指标体系、风险数据治理、人才队伍、风险考核机制、对子公司风险管理等方面存在不足，本次旨在顺势强化与完善。据记者了解，中证协可以对券商市场风险管理情况进行评估和检查，公司应予以配合。若违反指引的，中证协可对公司及相关负责人采取自律管理措施。

看点一：强化子公司管理，尤其是境外子公司

《规范》总体要求，券商应当将已纳入合并财务报表范围的子公司、业务和风险对券商的财务状况及风险水平构成重大影响的金融类子公司，以及公司根据子公司业务风险情况认为需要纳入的其他子公司纳入全面风险管理体系，对其风险管理工作实行垂直管理并逐步加强一体化管控，从公司治理、风险偏好与风险指标管理、新业务管理、重大事项管理、风险报告、考核评价等方面强化对子公司的风险管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立健全自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

《规范》提到，券商应当根据具体子公司所属行业监管要求和行业（业务）特点，以穿透管理与授权管理相结合的方式，推进落实上述要求。具备条件的券商，可参照并表监管的相关要求对子公司实施并表管理。

其中，券商子公司应当任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。子公司风险管理工作负责人的任命应由券商首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得券商首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人应由券商首席风险官考核，考核权重不低于50%。

《规范》要求，券商应当将子公司纳入整体风险偏好及风险指标体系，在子公司推行一致的风险偏好，将子公司各项业务纳入公司整体风险指标体系。其中，券商应当对子公司的风险管理制度、新业务、重大资产负债配置方案、重大投资交易或授信、重大风险应对策略等进行审批或出具专业意见。

值得关注的是，券商应当将子公司纳入公司年度风险管理绩效考核及责任追究体系，对子公司风险控制过程以及控制效果进行风险管理考核评价；督导子公司建立与风险管理挂钩的绩效考核及责任追究机制，对子公司各部门进行风险管理考核评价。

在子公司的管理中，记者注意到，除了按照上述要求将境外子公司纳入全面风险管理体系之外，券商还应当通过以下方式进一步强化对境外子公司的风险管理，这是行业最为关心的所在。

（一）优化境外子公司组织架构、清晰授权、垂直一体化管控、加强人员管理、畅通报告与沟通机制、建立专项检查机制等；

（二）重点关注境外监管制度及市场规则差异、境外市场波动特征、业务复杂程度、跨境资金流动限制、国别风险等境外风险因素；

（三）确保券商、境外子公司承受的境外业务风险可测可控，并与境外业务总体发展战略目标相适应。

看点二：应构建完善表外、场外业务的风险管理机制

中证协称，近年来证券行业业务模式不断创新、业务复杂程度有所提升，行业的风险特征随之产生新变化，客观需要从制度层面对重点问题和重点领域进行总体规范，进一步提升《规范》的指导性和可操作性，推动券商全面风险管理体系的优化完善、助力行业高质量发展。

《规范》提到，券商应当坚守业务本源、稳慎开展业务创新，建立针对新业务的风险管理制度和流程，明确需满足的条件和公司内部审批路径，充分了解新业务模式，评估公司是否有相应的人员、系统及资本开展该项业务。券商在开展新业务时，应同步上线与业务活动复杂程度和风险状况相适应的风险管理系统或相关功能，对风险进行识别、监控和预警。

值得关注的，券商应构建和完善针对资产管理业务、场外衍生品业务等表外业务、场外业务的风险管理机制，主要包括：

（一）充分识别表外业务、场外业务风险的复杂性、隐蔽性，严格落实客户准入及适当性管理要求；

（二）规范产品设计、指标管控、监测预警、应急处置、信息披露与报送、估值管理等；

（三）加强对底层资产、资金流向、杠杆水平的穿透式风险把控，并关注业务风险外溢和系统风险传染；

（四）建立与业务发展相配套的信息系统和功能。

看点三：应加大风险管理信息技术系统建设投入

《规范》要求，券商应当建立与自身发展阶段、业务特点、规模、业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统，覆盖各风险类型、业务条线、各部门、分支机构及子公司，对风险进行计量、汇总、预警和监控，以符合公司整体风险管理的需要。

其中，券商应加大风险管理信息技术系统建设投入，每年制定风险管理信息技术系统专项预算，积极推动风险管理数字化转型，通过引入新技术提升风险数据的质量、风险监测的时效性和风险预警的及时性。

根据《规范》，券商风险管理信息技术系统应当具备以下主要功能，支持风险管理和风险决策的需要。

（一）支持风险信息的搜集，以及风险计量、评估、监测和报告，覆盖所有类别的主要风险；

（二）支持净资本等风险控制指标监控、预警和报告；

（三）支持风险限额管理，实现监测、预警和报告；

（四）支持对子公司主要风险指标的计算与监控；

（五）支持按照风险类型、业务条线、机构、客户和交易对手等多维度风险展示和报告；支持同一业务、同一客户风险信息汇总及风险指标监测和报告；

（六）为压力测试工作各环节提供必要的信息技术支持。

看点四：券商需建立定期、不定期的限额调整机制

《指引》要求，券商应根据公司发展战略、风险偏好和业务发展目标，结合市场风险识别和评估情况，建立公司整体业务单位等多层级的市场风险限额体系。

记者注意到，《指引》对限额体系、限额制定、限额审批及限额调整四个方面提出要求。一是建立公司整体业务单位等多层级的市场风险限额体系。二是限额制定需综合考虑所承担的市场风险水平、业务规模、业务复杂程度等各类因素。三是建立市场风险限额制定、调整的分级审批流程，明确各层级的审批授权。四是建立定期、不定期的限额调整机制，以灵活适应业务发展情况和市场变化。

其中，券商市场风险限额制定应充分考虑各类型业务的市场风险特征，制定限额时可综合考虑以下因素：

（一）券商能够承担的市场风险水平；

（二）业务规模、性质和复杂程度；

（三）业务经营部门的既往业绩与业务规划；

（四）人员的专业水平和经验；

（五）市场风险计量能力；

（六）压力测试结果；

（七）其他有关因素。

根据《指引》，市场风险限额可包括风险价值限额、止损限额、敏感性限额等，可按业务单位、资产组合、金融工具、风险类别等维度对限额进行分解和汇总。对于复杂结构的场外衍生品业务，还可通过情景分析、压力测试等工具完善限额体系。