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汇能海投近百亿收购ST新潮筹划一周即告吹 中介机构北京博星被指“业余”
因收购方隐瞒一致行动人,ST新潮要约收购仅一周即宣告终结。此收购案涉及金额近百亿,牵扯十万多中小投资者利益,消息一出,市场一片哗然。

因收购方隐瞒一致行动人,ST新潮要约收购仅一周即宣告终结。此收购案涉及金额近百亿,牵扯十万多中小投资者利益,消息一出,市场一片哗然。

9月2日到5日,在汇能海投终止要约收购事项后,ST新潮股票价格暴跌,收盘跌幅分别为-5.16%、-4.95%、-0.52%、-4.71%,投资者损失惨重。参与本次收购案的中介机构“北京博星证券投资顾问有限公司”(简称:北京博星)也因此被推上舆论的风口浪尖。如此大体量的收购案,为何草草收场?作为“看门人”的中介机构在其中扮演了怎样的角色?

资料显示,北京博星是中小微企业综合金融服务商,从事并购重组业务十余年,有着丰富的要约收购经验,其主导或参与了华联矿业、天一科技、东方能源、ST信通、*ST园城、宜华生活等数十个并购重组项目。

北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星在接受采访时曾表示:“要严把信息披露质量关,以提升透明度为标准,以投资者需求为导向,不断优化信息披露内容,为构建公平、有效的市场环境贡献力量。”

不过,从ST新潮要约收购案来看,作为深度参与的中介机构,北京博星未履行“把关人”义务,甚至对一些问题的处理上略显“业余”。

8月30日,ST新潮公告称,因北京汇能海投新能源开发有限公司(简称“汇能海投”或“收购方”)与相关股东存在构成一致行动人的情形,汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。

据公告,汇能海投与北京盛邦科华商贸有限公司(简称“北京盛邦”)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(简称“芯茂会世1号”)、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金(简称“梵海汇享”)等四名股东存在一致行动人关系。

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(简称:《管理办法》)的规定,财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时,应对收购人的相关情况进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

然而,从持股变动来看,汇能海投等四名一致行动人早在2023年底就已开始买入ST新潮,进入ST新潮已历时9个月之久。至2024年二季度,四名一致行动人通过集中且频繁的交易,已合计持股比例达20%以上。

按照《管理办法》第19条、第21条、第24条的规定,北京博星理应在项目启动初期对“收购方是否存在一致行动人、相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、相关各方是否存在利用并购重组信息市场操纵”等事项进行核查。作为经验较为丰富的中介机构,北京博星竟然对汇能海投等四名股东的一致行动人关系未有察觉,更未敦促汇能海投等按照相关规定进行合法合规的信息披露。

截至要约收购案终结前夕,在ST新潮股吧等社交媒体渠道关于本次要约收购案“一致行动人”的讨论和关于“一致行动人”的举报已历时4个月。

查阅历史资料可发现, 4月26日晚,新潮能源发布2023年年报和2024年一季报。年报披露后,ST新潮股吧立即就有投资者表示,汇能海投、芯茂会世1号、北京盛邦存在着千丝万缕的关系,不宣布一致行动人关系,涉嫌违规举牌。7月,ST新潮公司接到投资者实名投诉举报,称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况,存在违法违规嫌疑,并提供了相关证据材料。8月23日,汇能海投的《要约收购报告书摘要》披露之后,市场更是充满了质疑声音。

据悉,上交所等监管方也收到相关举报材料,并在8月23日向汇能海投发出监管工作函,要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定,逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人,汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时,核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险,是否影响本次要约收购。

至8月30日,北京博星才最终出具关于“一致行动人”的核查意见书。至此,该要约收购仓促收场,大量虚假和误导性的信息,给ST新潮投资者造成了巨大的经济损失。

根据《管理办法》的规定,财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务时,应当对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应当承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

而北京博星的服务对象汇能海投在《监管工作函回复》中称终结要约收购主要是“之前对于相关规则的理解可能存在偏差”,这说明在这起涉近百亿资金的重磅要约收购案中,北京博星未能尽到对收购人进行证券市场规范化运作的督导义务。

今年以来,监管层多次强调压严压实中介机构“看门人”责任。国务院4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出,进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任,建立中介机构“黑名单”制度。今年6月证监会就进一步全面深化资本市场改革开展专题调研时也表示,要着力推动中介机构提供高标准的专业服务,大力强化执业能力建设,加快推进建设一流投行和投资机构。

证监会此前披露的2024年上半年证监会行政执法情况综述显示,今年上半年,证监会压实“看门人”责任,严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。证监会依法对机构和责任个人进行“双罚”,对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”,对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。

在本次收购案中,中介机构北京博星的专业性值得商榷。而因中介机构的疏忽,导致数量众多的中小投资者面临重大损失,对资本市场造成的负面影响可谓不小。有业内人士表示,在监管规范中介机构执业的相关规定密集出台,屡屡压严压实中介机构“看门人”责任的背景下,这种不专业、不规范的中介机构需要为其所犯的错误买单,或将面临监管严厉处罚的局面。

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