财联社9月5日讯（记者 闫军）淳厚基金股权之争风波又加戏份。

先是8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》，对柳志伟曾使用三张不同身份证以及其涉嫌违规等问题作出说明，将这家个人系公募股权之争公之于众。（财联社此前报道链接《淳厚基金首次公开回应！无法召开的董事会，背后是公募股权被倒卖的治理困境？》）

柳志伟反击随后而来，9月2日一早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场上流传，在该函中，他对此前公告所指“三重身份”进行了说明，并将治理乱象的矛头指向淳厚基金现任总经理邢媛：一是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召开。

财联社记者就此向淳厚基金求证，管理层就柳志伟的相关言论进行了回应：一是对柳志伟“三重身份”时间线进行了梳理，二是对邢媛当前未退还2600万元股权交易首付款、董事会无法召开的原因再次进行了说明。

柳志伟发1800字小作文回怼，公司火速回应

在柳志伟的函件中，他主要针对淳厚基金澄清声明三个问题进行反驳：

一是淳厚基金此前公告认为其持有“三重身份”的说法纯属造谣；

二是邢媛侵占股东2600万元款项拒不返还。柳志伟表示，2022年4月14日，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也实际收到转让款2600万元。该笔股权转让因未获监管部门批准，属于无效转让，上海证监局也明文要求涉事股东整改，因此邢媛应退还转让款项；

三是早在2023年底，贾红波作为董事长赴上海召开2023年度董事会，在未有监管机构明确指令的情况下，邢媛拒不配合召开董事会。

针对柳志伟所称，“持有两张内地身份证是特定时期原因所致”，有业内人士指出，两张内地身份证在《居民身份证法》生效之前，确有存在。不过对于他持有两张内地身份证的合法性，淳厚基金给出时间线，柳志伟境内的两张身份证件办理时间分别为2006年5月和2008年9月，均为《居民身份证法》生效之后，且注销时间均在2020年之后。柳志伟不晚于2017年5月26日取得香港永久性居民身份，其刻意模糊回避了两张身份证并行使用的范围和时长。

另一方面，根据《基金法》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》等规定要求，境外自然人（含香港、澳门、台湾地区）不得持有自然人系公司股权。柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立，柳志伟在取得淳厚基金股东时是否存在隐瞒，还有待确认。

关于“侵占股东2600万元款项拒不返还”，淳厚基金回应称，根据今年3月18日监管对柳志伟出具的行政监管举措要求，柳志伟需在60个工作日内改正私下倒买倒卖公司股权的行为，并在前述期限内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

邢媛未返还款项的原因有二：

一是柳志伟要求将款项返环至柳志伟海外账户，而非内地身份证所属账户；

二是柳志伟对监管要求其转让持有的26%的股权相关事宜决口不提。因此，邢媛向上海仲裁委员会申请延期开庭审理，要求在公司整体整改框架下返还上述首付款项。

财联社此前曾进行过相关报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。

随后，监管叫停了这一私下转让，并要求整改，所有私下股权转让均需退回。

此外，就“消失的董事会”，淳厚基金曾就董事会无法召开作出说明，公司管理层认为，除了按照法律法规和公司制度暂停全部职权的贾红波外，公司仅剩3名股东董事，即：邢媛、董卫军、聂日明。其中，董卫军、聂日明与柳志伟均为关联关系人。柳志伟与其他股东不按照股权交易规则私下进行股权转让同时获得相对应的董事会席位。在柳志伟私下交易股权前后，曾引入两位其五道口的校友董事刘昌国和张海，打破了公司的治理架构，侵害了公司其他股东的正常权益，这才是邢媛拒绝出席当前的董事会的原因。

复盘淳厚基金股权纷争

7月开始，陆续有自媒体撰文质疑淳厚基金信披瑕疵，在基金产品定期披露中，淳厚基金用“基金管理人”来保证报告的真实性，而非现行规定的“基金管理人董事会及董事”，随后，淳厚基金被指“消失的董事会”。

质疑纷至沓来，淳厚基金在8月31日的半年报信披中释疑。公司表示，信披瑕疵，董事会无法召开原因有二：

一是董事长贾红波被监管处罚，被暂停董事长、董事职权。基金信披要求的“董事长签发”，已无法在该公司的半年报中有效满足。

二是二股东柳志伟被指或涉嫌多重违法违规行为。包括柳志伟三重身份，境外身份担任国内公募股东，私下股权转让等问题。

淳厚基金随后表示，公司立即切实做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。就证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

尽管股东龃龉，淳厚基金也多次对外强调，公司的高管、投研团队和员工稳定，无经营风险，公司所有业务及经营管理如常推进。

在业内看来，作为首批成立的个人系公募之一，淳厚基金在此前的发展中积累了一定成绩，当前350多亿公募管理规模。但如今陷入股东纷争，董事长因股权转让事宜被处罚，公司也一度被暂停3个月的新产品审批，董事会无法有效运转，最终损害基金公司声誉与利益，导致多方共输的局面。

上述业内人士指出，淳厚基金当下首要目标是在监管指导下，尽快完成整改，恢复阳光化治理。其次，作为专业自然人持股的公募基金，回归牌照的发放初心，确保公司稳健运行，从而维护好广大持有人利益。

有接近淳厚人士表示，如果未来不符合要求股东退出，转让股权应落实在员工持股，以保证核心人才稳定。

淳厚基金一波三折的股权纷争成为个人系公募股权治理的一个缩影。“个人系最大的治理问题就是股权结构不清晰，表明的持股人是否是真正的股东，背后是否存在代持，一定程度上属于监管的灰色地带。”另有密切关注个人系公募高管向财联社记者表示，不管股东方是否为自然人还是机构，公募都要以持有人利益至上，对持有人负责，而不是成为个别人谋求私利的工具。