财联社8月27日讯（记者 封其娟）在私募高管必须具有基金从业资格的规定下，私募基金为了顺利登记或“保壳”，持证人员与缺证私募达成交易，私募高管“挂靠”风气一度甚嚣尘上。如今，竟出现了私募及私募高管因出售高管资质被罚，但细究发现，其中或也有“挂靠”意味。

浙江监管局最新披露，因存在“买卖私募基金管理人资质、股权代持以及出售高管资质”等四类违规行为，亦鼎基金及2位高管均被采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。该局指出，公司时任法定代表人、执行董事和总经理宋子亮，是私募基金管理人资质以及高管资质的出售方，股权代持和向中基协报送虚假信息的知情方，与实控人于海涛，均对上述问题负有责任。

据天眼查变更记录，2022年11月，亦鼎基金法定代表人、股东方、高管大变更。新股东颜兆祥，还接替宋子亮担任亦鼎基金法定代表人、执行董事兼总经理。而直至今年7月注销，中基协披露的亦鼎基金高管及股东，尚未与工商变更同步。

据中基协，宋子亮2017年已取得基金从业资格，目前还是另一私募实控人及法定代表人。而天眼查显示，颜兆祥仅在亦鼎基金1家公司任职，目前还无法从中基协查取颜兆祥是否取得基金从业资格。

沪上一私募人士指出，即使私募的高管、股东已完成工商变更，只要不符合要求，协会还是会严格审核。近年来，私募高管备案的要求愈发严格、门槛更高，对投资总监、合规总监的履历审核尤其细致。对于没有公开业绩的基金经理而言，备案也存在较大困难。

还有业内人士指出，如果现有条件、资质符合协会要求，按照流程申请私募管理人资质就好。因为私募资质交易成功后的变更手续也很麻烦，这种重大变更等同于重新备案，需要经历的流程、投入的时间成本，差别不大。这就会催生一系列的“钻空子”操作，比如股权、高管等暂不变更，但买方已经展开实际业务。

该人士直言，如果“买壳”的最终目的是为合理合法开展私募业务还好，而大多数情况下，凡是想通过“买壳”拥有私募资质的情形，基本不符合协会要求。

注销前协会登记高管、股东，未与工商同步

浙江监管局8月27日一连下发5份罚单，涉及2家私募及旗下共3位高管。

值得注意的是，亦鼎基金在展业过程中具体存在的四类违规行为：一）买卖私募基金管理人资质、股权代持以及出售高管资质；二）向中基协报送虚假信息；三）从事与私募基金管理存在冲突或无关的其他业务；四）未配合监管部门履行职权。

从私募违规行为看，“出售高管资质”的说法实为少见。但值得注意的是，被罚私募亦鼎基金股东、高管的新旧更替。

杭州亦鼎基金是一家私募股权、创投基金，成立于2017年3月，同年12月完成登记，今年7月23日主动注销。经查，该私募的公众号文章更新截止至2021年12月31日。

天眼查显示，2022年11月，亦鼎基金股东由南京华吾鼎昆信息科技集团有限公司、南京鼎之昇投资管理有限公司变更为金宸控股（山东）有限公司、颜兆祥；高管层面，颜兆祥接替宋子亮成为亦鼎基金法定代表人、执行董事兼总经理，还接替袁从龙担任财务负责人，杜更新接替陈家财担任公司监事。

与此同时，亦鼎基金由有限责任公司变更为其他有限责任公司；备案在册的联络员工也由王海红变更为颜兆祥。

而直至注销前，亦鼎基金在协会的登记信息还未与工商变更同步。据中基协披露，已注销私募亦鼎基金的法定代表人、总经理、执行董事仍显示为宋子亮；该私募股东也仍显示为南京华吾鼎昆商务信息咨询有限公司、南京鼎之昇投资管理有限公司。

作为亦鼎基金此前的股东之一，南京鼎之昇本身是一家私募证券投资基金，实控人及法定代表人均是宋子亮。中基协披露，南京鼎之昇成立于2014年10月，2015年12月完成登记，注册及实缴基本均为1000万元，管理规模区间10-20亿元。该私募由宋子亮、康凯分别持股65%、35%。

履历显示，创办鼎之昇之前，宋子亮曾在华泰证券一营业部担任区域经理一年多。辞职后，做了6年的独立投资人。中基协披露，宋子亮2017年7月取得基金从业资格。

而天眼查显示，颜兆祥、杜更新目前仅在亦鼎基金任职。对此，业内人士称，取得基金从业资格的个人，一般需要在私募、公募、基金销售等机构任职，没有挂靠任职机构会影响年检。当然，资格考试过了缺没在机构任职的情况也不在少数。

另据天眼查披露，因借款合同纠纷，被告方亦鼎基金、南京鼎之昇与原告贺某1、张某、贺某2、刘某的官司，在今年5月开庭。