财联社7月22日讯（记者 李迪）8月1日，《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）将正式实施，私募机构也在迅速采取行动，以满足新规要求。近期，多家私募机构对旗下各款产品的基金合同进行修改，以满足《运作指引》中关于衍生品投资的规定。

具体来看，未完成整改的私募基金产品将于2024月8月1日后，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外，不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

整体来看，多数机构会按照《运作指引》增加对场外衍生品投资限制的条款，而选择为旗下基金的投资范围中删除衍生品投资的机构占比并不多。

私募基金密集修改合同

近日，百亿私募海南希瓦私募发布公告批量修改基金合同，变更希瓦小牛20号等40多只基金合同的有关条款。

具体来看，修改后的条款为：

本基金新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产不低于5000万元；向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%。

本基金新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产不低于1000万元；参与挂钩股票、股票指数等权益类收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于合约名义本金的50%。

本基金参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证(如雪球结构衍生品》的合约名义本金不得超过基金净资产的25%。

除海南希瓦外，汨水资本、上海闻迦资产、申尊基金、贝元瑞泽、红思客资产管理（北京）等私募机构也于近期修改旗下基金的基金合同。

私募机构集中修改合同条款，主要是为了符合《运作指引》中关于衍生品交易的要求。

《运作指引》的第十七条对场外衍生品交易进行了明确规定，包括：向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%；不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务等。

第十七条还要求，参与证券公司等机构发行带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证(如雪球结构衍生品)的合约名义本金不得超过基金净资产的25%。

不整改后果严重，整改方案主要有三种

具体哪些私募基金产品需要进行合同变更？业内人士对记者表示，若私募基金产品在合同的投资范围中包含衍生品，即使未实际投资衍生品，也需要进行合同变更以符合新的监管要求。

一中型券商资产托管部人士指出，“根据《私募证券投资基金运作指引》及基金业协会要求，涉及场外衍生品的存量私募基金，应在2024月8月1日前完成合同层面、投资层面的整改。实际未持仓但基金合同的投资范围包含场外衍生品的私募基金，也需进行合同层面的变更。”

若未在规定期限内完成合同修改，后果有多严重？

据悉，未完成整改的私募基金产品将于2024月8月1日后，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

而为满足新规要求，私募机构可以选择三种方案来完成对存量基金的整改。

第一种解决方案为对基金合同中的投资范围删除场外衍生品。

第二种解决方案为修改合同中有关衍生品投资的条款，按照《运作指引》增加场外衍生品投资限制。

第三种方案为采用补充协议的形式，对于涉及需要通过补充协议形式进行合同修改。

武汉同温层私募基金管理有限公司就选择了第一种解决方案。该公司近期公告对旗下多只私募基金的《基金合同》相关条款进行变更。具体修改为，在《基金合同》“基金的投资”章节的“投资范围”中删除收益互换、场外期权、收益凭证、利率互换、远期合约、掉期合约等投资标的，变更内容自7月16日起正式生效。

“一刀切删除衍生品投资”并非主流选择

多位业内人士对记者表示，整体来看，选择第一种方案的私募机构并不多。

若在基金合同的投资范围中直接剔除衍生品类别，将导致相关基金产品在未来丧失投资衍生工具的能力，此举无疑会削弱产品策略的灵活性。尽管许多私募机构目前可能尚未涉及衍生品投资，但众多机构基于前瞻性考量，私募机构更倾向于为产品保留未来投资衍生品的选项，以应对市场变化和实现多元化资产配置。

上述托管部人士指出，“为满足新规要求，也有机构采取了较为保守的策略，即在投资范围中直接删除场外衍生品。这种做法虽然可以迅速解决合规性问题，避免潜在的监管风险，但由于过于一刀切，所以弊端也很明显。”

北京百亿私募内部人士对记者表示，“为满足新规的相关具体要求，基金合同中涉及衍生品的所有基金都需要整改。8月1日临近，整个私募行业都比较忙碌，都在为响应新规而全力以赴。我接触的同行中，选择直接在投资范围中删除衍生品的很少。

《运作指引》也提到了，私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标。新规对衍生品投资进行了定性，并未完全否定衍生品，在未来，私募机构在规定引导下进行衍生品投资，就能做到合规。如果一刀切直接删除，未来产品投资的灵活性会受到一定限制。”

“除修改基金合同中关于‘场外衍生品投资’的内容外，许多私募机构还在加强合规培训和内部整改，以确保其基金合同、投资操作和内部管理流程符合新的监管标准。这些行动不仅有助于私募机构在新规实施后顺利过渡，还有望进一步推动私募行业的规范化发展，提升整个行业的专业水平和市场竞争力。”上述私募人士补充说。