①混沌天成期货年内曾提出向香港子公司增资港币2.2亿元; ②公司投资收益从去年开始出现亏损,今年上半年亏损幅度增大; ③掌舵人近期变更,新任董事长来自大股东。
财联社7月11日讯(记者 林坚)IPO辅导工作迎来更细致规范。记者最新获悉,中证协拟出台《首次公开发行股票并上市辅导工作指引》,目前正向行业征求意见。今年以来,监管层面对于IPO辅导工作已有明确举措出台,包括3月15日出台的《关于严把发行上市准入关 从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》,以及修订实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。
对拟上市企业开展辅导工作,有利于提高公司规范运作水平,促进企业及“关键少数”树立诚信、自律及法治意识,从源头上提高上市公司质量。中证协此次拟出台的《指引》就是贯彻落实上述有关规定,进一步明确细化辅导工作要求,促进提升辅导机构执业质量。整体来看,《指引》共七章三十八条,包括总则、辅导工作组织形式及辅导人员资格要求、辅导工作内容、辅导工作执行流程、辅导工作底稿、自律管理、附则等。
为了便于辅导机构提升执业质量,附件多达五个,均为规范性模板,可供券商使用,包括《关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/存托凭证并上市辅导备案报告》《关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/存托凭证并上市辅导工作进展报告(第X期)》《关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/存托凭证并上市辅导工作完成报告》《辅导工作执业标准(参照适用)》《辅导工作底稿目录》等。
值得关注的是,明确辅导工作底稿目录要求,覆盖辅导各阶段各环节,对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存,进一步压实辅导机构责任,促进提升辅导工作质效。
整体来看,主要有四个方面内容,也同步体现了四个主要起草思路:一是督促辅导机构切实履职尽责,重点关注板块定位、产业政策,细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求。二是形成较为完备的辅导环节执业标准和操作流程,供辅导机构遵照执行。三是形成统一明晰的辅导申请材料、辅导验收报告模板要求,进一步推动辅导工作规范化。四是形成统一的工作底稿目录,覆盖辅导各阶段各环节,为辅导机构编制底稿提供指引。
签字保荐代表人担任辅导工作小组组长
《指引》明确辅导工作小组的人员数量原则上应不少于三人,其中具有保荐代表人资格的人员不少于两人。辅导工作小组成员应具备证券从业资格,具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能,有足够的时间投入辅导工作,与辅导对象不存在利益冲突。签字保荐代表人应当参加辅导工作,并担任组长。
《指引》还明确辅导工作小组的职责,应当制定和落实合理的辅导计划和实施方案,统筹辅导工作。
(一)结合辅导对象实际情况,制定合理的辅导计划和实施方案;
(二)统筹辅导工作,协调证券服务机构及其相关人员配合完成辅导工作;
(三)落实辅导工作计划及实施方案,保证充分的时间投入和工作质量,确保达到辅导工作目标。
关注“关键少数”的口碑声誉情况
在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》基础上,结合实践情况,将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调、规范纳入辅导内容。《指引》还明确辅导备案、日常辅导、辅导验收等各阶段的主要工作流程、重点工作内容等要点,进一步规范化辅导工作。
尤其是《指引》提到,在辅导过程中,辅导机构应关注辅导对象及其实际控制人、董事、高级管理人员等关键少数的口碑声誉情况,并针对性开展辅导工作。
【辅导备案阶段工作重点】辅导备案阶段工作重点可以包括:与辅导对象签订辅导协议,组建辅导工作小组,制定辅导计划及实施方案,完成辅导备案等。
【辅导期内工作重点】辅导期内工作重点可以包括:根据辅导计划及实施方案进行辅导,落实辅导工作内容,就发现的问题进行诊断、确定整改方案并督促辅导对象完成整改,组织辅导对象接受辅导的人员参加证券市场知识测试,研判并核查辅导对象符合板块定位和产业政策要求的实际情况,关注辅导对象及关键少数的口碑声誉,就辅导工作开展情况向派出机构报告等。
【辅导验收阶段工作重点】辅导验收阶段工作重点可以包括:向派出机构报送辅导验收申请材料,配合派出机构进行现场验收,回复派出机构关于辅导验收的相关问题,针对派出机构提出的规范要求完成规范工作等。
辅导集中授课时间应不少于二十小时
《指引》整合各板块要求,规定签署辅导协议、申请辅导备案、更新辅导工作进展报告、提交辅导验收材料等流程要求,明确相关报告的主要内容,形成统一的文件模板。此外,细化辅导方式,明确辅导授课内容、时长及底稿收录要求,明确辅导考试要求。不仅如此,《指引》细化重大事项情形,明确变更板块等相关要求。
《指引》明确要求,辅导期内,辅导机构可采取灵活有效的辅导方式,包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导机构进行辅导工作应制定辅导教程。辅导集中授课时间应不少于二十小时,包括公司治理、规范运作、财务会计、合规意识等内容,并将辅导教程、签到记录等保存在辅导工作底稿。
值得一提的是,辅导期内,辅导协议终止的,辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内,向派出机构报送撤回辅导备案申请和辅导解除协议。
辅导期内辅导对象出现下列重大事项的,辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告:
(一)辅导对象百分之五以上股东或控股股东、股本发生变化;
(二)辅导对象发生重大诉讼或仲裁;
(三)辅导对象的董事和高级管理人员、控股股东以及实际控制人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚;
(四)辅导对象受到媒体重大质疑、重大信访投诉;
(五)辅导对象关键少数出现重大口碑声誉风险;
(六)其他可能对辅导对象产生重大影响的事项。
《指引》还提到,在验收工作完成函有效期内,辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前,辅导对象发生前款重大事项的,辅导机构应当向派出机构报告。
辅导工作底稿必须真实、完整反映实际
《指引》明确辅导工作底稿总体要求,必须真实、完整反映辅导工作的实际开展情况,不得随意篡改、隐瞒事实。
具体要求为:辅导工作底稿应覆盖完整辅导工作期间,对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。辅导机构可采取灵活有效的辅导方式,包括不限于组织辅导对象自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等,与此相关工作过程记录,都应完整体现在辅导工作底稿中。