财联社4月30日讯（记者 林坚）4月最后一天，沪深北三大交易所均迎来与发行审核有关的新政策，旨在落实“1+N”政策框架。其中，证监会制定并正式推出《北交所辅导指引》，首次以监管规则适用指引形式，对新三板挂牌公司通过“层层递进”路径在北交所上市的辅导监管进行系统规范，进一步对北交所上市发行全链条优化管理，引发关注。

图为证监会发布《北交所辅导指引》，全称为《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》

此外，经过前期征求意见稿，北交所也正式发布实施公开发行股票并上市审核规则等5件业务规则，覆盖公开发行并上市、退市、上市委员会和并购重组委员会、重大资产重组、分红等制度。

一是优化股票发行上市审核制度。完善北交所定位相关规定，优化审核程序要求，进一步压实发行人、中介机构等各方责任，从源头上提高上市公司质量。

二是完善退市制度。落实严格执行退市制度要求，对交易类、财务类、规范类、重大违法类四类强制退市标准进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。

三是加强“两委”管理。进一步强化“两委”审议把关责任，优化审议流程，加强交易所对“两委”委员的管理监督。

四是修改重大资产重组相关安排。明确发股购买资产或换股吸收合并交易中的投资者适当性管理要求，以及定向发行可转债作为支付工具的相关要求。

五是调整上市公司分红制度。简化中期分红审议程序，明确中期分红基准，鼓励上市公司加大分红力度，增加投资者回报。

图为北交所发布实施公开发行股票并上市审核规则等5件业务规则

不难发现，北交所作为新兴市场，吸引了更多中小企业和创业公司。去年开始，关注度便持续提升，尤其是伴随着市场交易活跃度、规模的扩大。其中，在优质企业积极登陆北交所的背后，是各项制度的不断完善，本次证监会正式推出《北交所辅导指引》也属于这一范畴。经过记者梳理，指引共15条，主要有以下内容值得关注：

1.截至提交辅导验收材料时，在新三板连续挂牌满十二个月（含摘牌前已连续挂满十二个月的重新挂牌公司）且报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未受纪律处分、未被中国证监会采取监管措施或者行政处罚的公司，辅导期可少于三个月。

2.挂牌公司在过去二十四个月内接受过现场检查的，辅导监管过程中原则上可不进驻现场，前期现场检查过程中获取的材料可以在辅导监管报告中引用。

3.发挥新三板、北交所层层递进的全链条监管优势，建立挂牌审核、日常监管、辅导监管、上市审核各节点间的监管信息共享机制，明确全国股转系统与证监局应当建立沟通对接机制。

4.要求保荐机构对前期现场检查中发现的问题整改情况、公司最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间是否发生重大变化进行核查并发表明确意见，督促其扎实履职尽责。

5.保荐机构、证券服务机构未按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件等要求勤勉尽责的，证监局应当按规定要求其限期规范。证监会可依法对保荐机构、证券服务机构进行监督检查或者调查，全国股转系统依据相关规则采取自律监管措施，必要时可以对保荐机构等开展现场督导。

6.证监局重点关注“关键少数”口碑声誉情况，并在辅导监管报告中体现。

7.证监局可以根据挂牌公司实际需求，定期或不定期组织相关人员集中参加证券市场知识测试。此外，增强对“关键少数”合规知识考察的针对性，进一步细化证券市场知识测试的具体安排，明确证券市场知识测试与北交所直接相关内容不低于百分之二十。

据了解，下一步，北交所将在中国证监会统一领导下，对照资本市场“1+N”政策文件提出的各项要求，加紧研究评估细化落实措施，抓好配套规则制定修订和发布实施工作，成熟一项、推出一项，持续推进市场高质量发展。

看点一：突出扶优限劣，优化辅导期安排

为何要专门制定《北交所辅导指引》，而不是继续延用参考执行此前的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》？据记者观察，主要有两个方面的原因：

一是北交所的差异化发展驱动，新的《北交所辅导指引》更贴合实际。2021年11月开市以来，对挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，一直参照执行《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》）有关要求。考虑到与首次公开发行并上市（IPO）相比，以“层层递进”方式到北交所上市的中小企业已被证监局和全国股转系统纳入持续监管范围，辅导监管工作的重心、程序、手段可作相应优化。

为此，证监会对该上市路径下的辅导监管做了梳理研究，在修订《辅导监管规定》取消“参照执行”要求的同时，着眼申报企业特点和局所持续监管优势制定了《北交所辅导指引》。《北交所辅导指引》贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神和证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等文件要求，在总体适用《辅导监管规定》的前提下，立足市场实际，进一步提升北交所发行上市辅导监管工作的制度化、规范化水平，从源头提高北交所上市公司质量。

二是北交所高质量发展需要各项制度的完善与明确，这是证券交易所自身发展的必然，也是证监会职能所在。2023年9月1日，《关于高质量建设北京证券交易所的意见》提出“充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求”。为落实《意见》要求，近日证监会制定发布《北交所辅导指引》），首次以监管规则适用指引形式，对新三板挂牌公司通过“层层递进”路径在北交所上市的辅导监管进行系统规范。

突出扶优限劣，优化辅导期安排是业内关注的重点内容，尤其是“时间成本”的减轻。根据《北交所辅导指引》第六条，挂牌公司同时满足以下情形，或者符合中国证监会规定的其他情形的，辅导期可以少于三个月：

（一）公司在全国股转系统已连续挂牌满十二个月；

（二）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未被全国股转系统实施纪律处分、未被中国证监会采取行政监管措施或者行政处罚。

此外，从全国股转系统摘牌前已连续挂牌满十二个月的公司，适用前款规定。

图为《北交所辅导指引》内文

值得一提的是，辅导期内，挂牌公司的上市目的地由沪深交易所变更为北交所的，保荐机构应当向辅导备案的证监局提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。

强化辅导监管与持续监管联动是亮点，根据第九条内容，全国股转系统与证监局应当建立沟通对接机制，挂牌公司披露辅导备案公告或者全国股转系统出具同意挂牌函后十个工作日内，全国股转系统应当结合自身职责，将公司挂牌审核及日常监管情况以书面形式通报证监局。证监局应当借助全国股转系统挂牌审核及持续监管优势，结合公司挂牌期间的信息披露质量和规范运作情况，开展辅导监管工作。

《北交所辅导指引》还明确，保荐机构应当对挂牌公司进行辅导，促进挂牌公司具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解和把握北交所定位和产业政策要求，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识、法治意识。与此同时，《北交所辅导指引》第十四条明确，证监会依法对保荐机构、证券服务机构进行监督检查或者调查；全国股转系统依据相关规则采取自律监管措施，必要时可以对保荐机构等开展现场督导。

看点二：退市、分红等新规终于明确

经过对实施公开发行股票并上市审核规则等5件业务规则的梳理，主要有五个方面的核心内容：

1.为防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。

2.针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。

3.新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。主要财务指标连续3年存在虚假记载的，也将予以强制退市。

4.落实防范“绕道减持”要求，要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

5.推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，为一年内多次分红提供便利。

其中，北交所退市环节，现行强制退市制度设置了交易类、财务类、规范类、重大违法类四类标准，并同步明确了配套的信息披露、停牌等安排。在交易类强制退市方面，新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。

财务类强制退市方面，明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。

为出清大额造假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。

此外，为进一步加强上市公司分红监管，推动上市公司提升投资价值。北交所《权益分派指引》规定，对上市公司现金分红监管要求进行了完善，鼓励上市公司加大分红力度，增强投资者回报。

本次修订简化中期分红审议程序。删除董事会审议定期报告时同步审议权益分派方案要求，推动公司在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，为一年内多次分红提供便利。同时，明确中期分红基准。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，并合理考虑当期利润情况，消除市场对中期分红报表审计要求上的理解分歧。