财联社10月31日讯（记者 万佳丽）广西北部湾陆海新能源股份有限公司（下称“陆海新能”）的一纸招股说明书，牵出一桩光伏项目非法用地往事的“未了局”，揭示出昔日“野蛮生长”的农村光伏发电项目，亟待规范发展。

财联社记者了解到，陆海新能的控股股东广西西江开发投资集团有限公司（下称“西江集团”）下属控股公司广西鼎旭同辉农业投资有限公司（简称“鼎旭同辉”），其运营的广西农垦国有明阳农场农业光伏大棚项目（下称“明阳光伏项目”）存在非法用地未整改完毕的问题。

鼎旭同辉2018年因非法占用410多亩土地，曾被南宁经济开发区管理委员会（简称“南宁经开区管委会”）下达行政处罚。然而，财联社记者前往广西南宁调查发现，多年过去，明阳光伏项目的用地问题仍未解决。

这不仅给上市进程中的陆海新能，带来“同业竞争”的潜在麻烦，更是在国家有关部门三令五声禁止光伏占用耕地的背景下，提供了一个值得反思的典型案例。

“消失”的整改

9月24日，财联社记者来到明阳光伏项目处在地。该光伏基地位于南宁市吴圩镇坦白村茶柳坡旁，这里建设了大片的光伏。记者看到光伏下面的土地，有的种上了一些植物，有的已经荒废、杂草丛生。

（明阳光伏项目光伏大棚下杂草丛生，财联社记者拍摄）

光伏园内两名正在翻新光伏架的工人告诉记者，这里就是明阳光伏项目所在地。一位工人指着杂草丛生的土地说，“这些地以前都是农地，农民自己的，现在不种了，都租给公司建光伏了”。

（工人正在翻新光伏架，财联社记者拍摄）

记者来到明阳光伏基地旁的鼎旭同辉光伏运维大楼，从工作人员那了解到，这里是明阳光伏一期项目所在地，项目目前年发电量在5千多万度，占地1000亩，项目运作良好。“二期项目本来要建的，因为土地存在些问题，没有建起来，应该暂时不会搞二期了”。

记者以供应商身份又联系到鼎旭同辉公司，工作人员称二期项目公司不做了。记者注意到，广西农垦国有明阳农场农业光伏大棚二期项目早在2017年2月的时候就曾公开招标，之后项目有关的经营管理、评估、电站检测、灌溉系统、交直流系统改造、电站技术评估咨询服务、组建清洗等一系列业务招标都展开了。但2022年8月，该项目工程EPC总承包招标突然终止。

（鼎旭同辉光伏基地旁的运维大楼，财联社记者拍摄）

此外，记者两次探访明阳光伏基地，均未看到任何拆除光伏进行整改的景象。当地茶柳坡村民也告诉记者，“没有听说过拆（光伏）的事情”。

占地1000亩的明阳光伏一期项目在烈日下静悄悄地运作。鼎旭同辉似乎没有如行政处罚决定书中要求的那样，对违规占用的410多亩土地进行退还并还原。

记者联系到吴圩镇自然资源局，工作人员对记者表示，明阳光伏项目之前是存在过违规用地的情况，而且是占用农地用于光伏建设，但具体行政处罚的下达和执行是经开区执法大队负责的，自然资源局只负责鉴定用地性质。

记者电话联系到吴圩镇政府，询问明阳光伏项目违规用地目前的整改情况，工作人员告诉记者，他们（明阳光伏项目运营公司）都是租的当地农民的地，违规用地被行政处罚这事我们不太清楚。“文件没有下到我们这，你可以联系经开区那边，处罚是他们下的”。

记者来到吴圩镇城市管理执法大队办事处，工作人员表示这个案子不是他们办的，是经开区执法大队办的，让记者联系经开区执法大队。

记者以群众身份电话联系到南宁经开区管委会城管执法大队，希望了解到该案件的实际整改执行情况，但被告知群众不是当事人没有知情权，想要了解情况可以去申请行政公开。

第二日记者又前往南宁经开区管委会城管执法大队，以记者身份希望了解到该案件的实际整改执行情况，但被告知要联系管委会有关部门走流程，不方便接受采访。

记者于是正式发函联系南宁经开区管委会有关部门了解此案整改情况，但被拒绝。

行政诉讼相关律师告诉记者，一般违规用地这类行政处罚的下达和执行，要经过受理、核查、立案、调查取证、现场勘查、制作调查中介报告、制作并下达行政处罚决定书等一系列的环节，处罚的执行由案件办理的城管执法大队负责。“农村土地的用途是不能改变的，如果有相关违法行为，媒体群众等都可以向有关部门反应”。

记者调取了明阳光伏项目被下达行政处罚前后时期的卫星地图，发现明阳光伏项目的占地面积几乎没有变化。这是否意味鼎旭同辉公司并没有按照行政处罚书的要求，对非法占用的土地进行退还和复原？

根据南宁经开区官方微信号2016年2月发布的一篇推文显示，江铭合作社与鼎旭同辉达成土地流转协议，租用茶柳坡500亩土地，投资建设148MW光伏大棚现代农业示范园。

鼎旭同辉公司在2021年10月被认定为“高新技术企业”。该公司披露的信息显示，截至今年4月末，明阳光伏项目累计发电量1407.12万度，比去年同期增加18.92万度，上网电量比去年同期增加17.56万度；营业收入涨幅1.02%，完成全年收入预算目标的25.54%；完成利润总额比去年同期增长55.77%。

记者联系到鼎旭同辉公司，尝试了解明阳光伏项目违规占地整改情况，截止发稿未收到回复。

某投行人士对财联社记者表示：违规占用农用地是红线问题，而且面积如此之大，如果光伏建在违规占用的土地上，那是需要拆除了做迁移的，对公司来说是很大的费用，损失不小。2018年的处罚到现在都还没有整改完，估计是比较棘手，涉及到集体土地的问题都很麻烦。土地从农民那租来的话，又涉及到租赁用地协议的问题，取消租赁合同农民可能也不干。

“带病”的光伏

成立于2015年12月的陆海新能，在招股说明书中宣称是广西国有企业可再生能源领域的龙头。

明阳光伏项目在2014年列入自治区层面统筹推进重大项目，规划占地总面积2500亩，规划总投资10亿元，建设装机容量150MWp。其中，项目一期占地1000亩，50MWp，2015年12月并网发电；二期项目规划100MWp，占地1500亩。

近年来，在能源领域取得不断突破的情况下，陆海新能的业绩节节攀升。然而，今年一季度，却出现了波动。其2020年、2021年、2022年和2023年一季度主营业务收入分别为90,927.82万元、88,996.96万元、92,567.70万元和12,312.76万元，归属于母公司股东净利润分别为29,831.38万元、27,569.98万元、28,664.01万元和-782.37万元。

尽管今年一季度陆海新能净利润出现了下滑，但是光伏发电板块的营收却在不断攀升。2020年、2021年、2022年和2023年一季度光伏发电营收17,150.00万元、20,503.07万元、21,775.84万元和4,030.98万元，占比18.86%、23.04%、23.52%和32.74%，占比逐年增长。

截至2023年3月31日，陆海新能已投产可再生能源发电项目装机规模为104.04万千瓦。能够在可再生能源上取得突破，离不开广西国资委的扶持。2016年10月17日，广西国资委出具《关于广西西江开发投资集团有限公司开展内部资产重组的批复》（桂国资复〔2016〕149 号），同意西江集团分期分批将能源资产（股权）注入发行人，推进能源板块上市工作。

根据上述批复，2016-2018 年，西江集团分批次将其拥有的水力发电、光伏发电资产通过无偿划转及非公开协议转让方式注入陆海新能，主要包括：无偿划转桂平水电站、贵港水电站、那吉水电站及鱼梁水电站的水力发电业务相关资产；无偿划转西江能源100%股权及融水瑞东 70%股权；非公开协议转让象州能源 100%股权。

值得注意的是，为了避免同业竞争，西江集团将旗下控制的其他公司运营的光伏项目资产，全部以无偿划转或资产重组的方式，都转让给了陆海新能。

然而，鼎旭同辉运营的明阳光伏项目却未来并入陆海新能。

鼎旭同辉系陆海新能控股股东西江集团间接控股子公司，该公司与陆海新能之间存在从事相同业务的情形。

根据陆海新能招股说明书阐述，鼎旭同辉持有的明阳光伏发电项目存在对其用地合规、经营可持续性等有重大不利影响的法律瑕疵，目前仍处于整改进程中。为确保陆海新能资产合规性，该等项目仍由陆海新能控股股东西江集团的全资子公司广西航桂实业有限公司（简称“航桂实业”）持有。

整改的过程，并不顺畅。

财联社记者注意到，南宁经开区管委会曾向法院申请强制执行对鼎旭同辉的两次行政处罚决定，并获得法院批准，但很快因为第三人广西农垦明阳农场有限公司（简称“农垦明阳”）提出异议，请求停止执行，南宁经开区管委会同意终止执行程序。最终鼎旭同辉非法占用410多亩土地被行政处罚一案，似乎就不了了之了。

2017年9月4日，南宁经开管委会经过立案调查，确认鼎旭同辉非法占用土地的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三、第四十四条的规定，于2018年4月20日和5月2日将两份《行政处罚告知书》（南经管（国土）罚[2018]第021号和南经管（国⼟)罚决字〔2018〕第020号）送达鼎旭同辉。鼎旭同辉在收到处罚决定书后，在法定期限内没有申请行政复议，也没有提起行政诉讼，又不履行行政决定。期间，南宁经开管委多次催告鼎旭同辉履行行政决定，但鼎旭同辉截止法院强制执行判决为止仍未履行。

南宁经开管委会向法院申请强制执行，要求鼎旭同辉退还非法占用的位于南宁市江南区吴圩镇坛⽩村的3884.35平方米土地和269666.01平方米土地，并没收和拆除其在非法占用的土地上新建的建构筑物及其他设施，恢复⼟地原状。

也就是说，鼎旭同辉共计需要退还273550.36平方米，大约410.33亩土地。2019年2月，法院审理并批准了该强制执行申请。然而因为第三人农垦明阳提出异议，请求停止执行，南宁经开区管委会同意终止执行程序。

财联社记者还注意到，该光伏项目在2020年、2021年、2022年和2023年一季度发电量分别为5,412.88万千瓦时、5,817.24万千瓦时、5,633.76万千瓦时和1,048.08万千瓦时。

从发电量来看，明阳光伏项目似乎并没有因为被要求整改，而出现发电量减少的问题。

同业竞争难解决

”现在耕地都不能动，只能租来用于农业用途。这个整改可以预见的难解决，券商投行需要论证解决同业竞争的方案，说明方案是切实可行的。否则这么大一同业竞争摆在那，监管肯定要问询？”投行人士对财联社记者表示。

陆海新能招股说明书显示，就避免同业竞争事项，陆海新能控股股东西江集团出具了关于避免同业竞争的声明与承诺。

西江集团承诺：“明阳光伏项目未来由本公司控制期间内，不再追加任何形式的投资；如明阳光伏项目违法用地事项整改完毕，满足注入发行人体内的合规性要求，在同等条件下，本公司将促使鼎旭同辉将明阳光伏项目优先转让给发行人。”

2022年9月，陆海新能（受托方）还与鼎旭同辉（委托方）就明阳光伏项目（以下简称“标的资产”）的运营签订《广西鼎旭同辉农业投资有限公司与广西西江集团投资股份有限公司关于广西农垦国有明阳农场农业光伏大棚项目委托经营协议》（以下简称“《委托经营协议》”）。

招股说明书对规避同业竞争这么解释：签订《委托经营协议》后，陆海新能享有标的资产的生产经营权、人事管理权和物资管理权等经营光伏电站的主要权利，陆海新能可以通过行使相关权利，决定受托经营资产的日常经营管理或对该等日常经营管理施加重大影响，防止鼎旭同辉损害发行人潜在商业利益，因此能够有效解决潜在同业竞争问题。

然而，有投行人士对记者表示，用委托经营的方式解决同业竞争是可以的，但需要说明委托经营的合理性和必要性，然后让母公司出具承诺函，在约定的期限内解决同业竞争的问题，比如承诺未来多久内会将该项目并入发行人主体。

“违规用地400多亩，这么多年了还没整改完，应该是很难解决的问题，涉及到各方的利益。但公司现在也只能这么承诺，要到时间了还没解决同业竞争问题，就出个道歉函继续承诺，没办法，投行既然接了这个项目只能硬着头皮冲了”。

南宁经开管委会经过立案调查，确认鼎旭同辉非法占用土地的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三、第四十四条的规定。

记者查询土地管理法第四十三、第四十四条内容，第四十三条：因挖损、塌陷、压占等造成土地破坏，用地单位和个人应当按照国家有关规定负责复垦；没有条件复垦或者复垦不符合要求的，应当缴纳土地复垦费，专项用于土地复垦。复垦的土地应当优先用于农业；第四十四条：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。

近年来，自然资源部、国家林草局、国家能源局、国土资源部、国务院扶贫办已多次发文强调，明令禁止光伏占用耕地。自然资源部通报2023年督察执法发现的56个违法违规重大典型问题，其中就包括了一系列农光互补光伏项目违法占用耕地及永久基本农田建设光伏方阵监管不力的问题。

陆海新能的一纸招股书，“意外”揭开“冰山一角”，反映出农村光伏项目亟待规范发展。对此现象，财联社记者将持续关注。