财联社9月21日讯（记者 李拥军） 9月21日，湖南兵器IPO进程迎来关键时刻，深交所上市审核委员会将审议其首发事项。对于在2021年7月出资5亿参与湖南兵器混改并持有公司14.05%股份的500余名员工而言，今天显然也将是人生中的一个“大日子”。

不过，人间忧乐不尽相同。9月14日与招股书（上会版）同时公告的发行人律师补充法律意见书显示，包括子公司跃进公司原党委副书记黄建群等人在内的20名湖南兵器员工持股平台合伙人，因退休、岗位调整、去世等原因已触发强制流转条件。公司已启动对2022年12月31日前触发强制流转条件的 16 名员工的持股强制流转工作。

过往案例可知，A股员工持有的“原始股”在企业成功上市后往往“价值大增”。如今公司上市近在咫尺，财富盛宴似已可闻，“到站须下车”滋味或许只有个中人才能体会。湖南兵器工作人员在财联社记者致电询问有关员工持股强制流转时的定价机制等安排时，称对此“后续会披露。”

逾五百员工两年前出资五亿参与混改 七名董监高在列

招股书显示，湖南兵器主要从事火炮、弹药、引信、枪械等军品的研发、生产和销售。报告期内，公司的军品业务收入占公司主营业务收入的 97%以上。湖南兵器作为控股型公司，主营业务均由跃进、建华、长城、资江等军品子公司开展实施。

湖南兵器近三年主营业务收入分别为 17.23亿元、19.34亿元和 20.62亿元；归母净利润则分别为3.24 亿元、3.06 亿元和2.98亿元，呈小幅下降趋势。

湖南兵器计划通过在深交所主板上市募资15.94亿元，投向新型榴弹发射器机加生产线技术升级改造、研发中心科研条件建设、股份公司数智化改造等项目。

值得一提的是，湖南兵器在2021年7月已实现混改。财联社记者梳理招股书获悉，总数4000余人的员工中，有逾500人为员工持股平台合伙人，约占员工总数的八分之一。持股员工合计出资超5亿元，通过湖南兵器壹号等12家员工持股平台，总共持有公司14.05%的股份，并与国资控股股东湘科集团形成一致控制人。

招股书显示，包括公司副董事长蒋粤军、总经理王双云、财务负责人欧阳素明等在内的7名董监高和湖南兵器旗下多家子公司负责人通过参与混改成为了湖南兵器的间接股东。

20名持股员工触发强制流转条件

在9月14日与招股说明书（上会版）同日公告的两份发行人律师补充法律意见书（一）、（二）显示，截至该补充法律意见书出具日，湖南兵器有20名持股员工已触发强制流转条件。对截至2022 年 12 月 31 日，触发强制流转条件的已退休或岗位调整的16名持股员工，公司目前已启动持股强制流转工作。

事实上，持股员工的股份流转等问题亦是交易所此前的关注点之一。交易所此前已要求保荐人和发行人律师结合签署的持股平台相关协议及约定，说明对已退休和离世员工的持股份额是否需要进行处理；上述员工履历背景、入股背景和原因、定价公允性， 与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股东之间的关系情况，是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系或其他利益安排。

财联社记者查阅的湖南省国资委有关混改政策文件和湖南兵器相关披露信息均显示，参与混改的持股员工在退休、离职等情形下须转让所持股份。

湖南省国资委、财政厅和湖南证监局2018年1月下发的《湖南省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（试行）》（湘国资〔2018〕15号）第二十六条股权流转规定，“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。”

该文件同时规定，“转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定执行。”

发行人律师补充法律意见书显示，湖南兵器《员工持股管理办法》和员工持股平台合伙协议，对退休、岗位调整和离世等情形的员工的持股份额的处理规则亦明确：

(1)上市前的员工持股锁定期内，因辞职、调离退休、死亡或被解除劳动合同等‘善意离职’原因离开公司的持股员工，应将所持股权转让给公司董事会确定的符合条件的员工;持股员工从高持股层级岗位调整到低持股层级岗位、从持股岗位调整到非持股岗位时，须退出相应的部分股权。

(2)上述员工应在 12 个月完成持股平台份额流转，并原则上每年统一办理 一次。

《员工持股管理办法》明确规定了持股平台份额流转价格的计算方法，流转价格主要考虑了员工出资成本及持有股权期间折算的公司账面净资产值增减额等因素。

前述补充法律意见书显示，湖南兵器已于2023 年 7 月 31 日和 8 月 3 日，针对员工持股平台份额强制流转事宜召开了董事会、股东大会，分别决议通过《关于员工持股强制流转事项的方案》《关于员工持股受让方遴选的方案》，明确了员工持股流转有关的受让人及其可受让份额确定方式、强制流转方退出的具体原则等内容。

根据上述方案以及发行人出具的说明，受让方均为发行人在职员工，并将通过“湖南兵器拾陆号平台”受让流转员工应流转的员工持股平台份额。

截至该补充法律意见书出具日，前述 16 名员工均已与湖南兵器拾陆号平台签署合伙份额转让协议，拟于近期完成上述强制流转相关的其他手续。

中国人民大学法学院教授刘俊海接受财联社记者采访时称，国企混改有助于壮大国有资本，实现国有资产保值增值，进一步激发广大劳动者的积极性，更好地实现职工利益和国家股股东利益的同频共振与良性互动。一方面要尊重国资委有关股份转让的制度安排，另一方面，建议（退休员工）把股份转让给非国资的员工持股平台等民营股东，转让价格由双方协商确定，更容易形成市场价格。

财联社记者15日曾致电湖南兵器，试图了解员工持股强制流转条件触发后的流转定价等实施细则，工作人员电话中说：“我们会处理（流转），后续会披露出来，应该就会有新的一版出来。”