财联社2月3日讯（记者 林坚）全面注册制落地箭在弦上，近日证监会、证券交易所多项配套文件正在向社会征求意见，财联社记者最新获悉，中证协近日也向券商下发了《证券公司首次公开发行证券承销业务规则》，并征求意见，以适应全面实施注册制发展需要，进一步加强行业自律管理，规范证券公司发行承销行为，落实承销商责任。

中证协表示，券商需要在2月7日前完成对征求意见稿的反馈。整体来看，《承销规则》共六章七十二条，包括总则、路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理、附则等。记者梳理后发现，共有五大方面核心内容值得关注，尤其是《承销规则》对规范发行定价与配售行为、投行提高投资价值研究报告质量做出了更细致、严格要求。

重点一：提高研报质量，分析师薪酬不得挂钩

《承销规则》对券商提高投资价值研究报告质量提出了非常详细的要求：一是明确主承销商提供投资价值研究报告的具体要求。报告内容应至少包括盈利预测、发行人分析、发行人所在行业分析、募投项目分析、可比上市公司分析（如有）、风险提示六个部分，可以根据需要选择是否给出估值分析结论，并细化了相关内容的具体要求。二是对报告的提供方式、撰写原则、内部制度、证券分析师行为等作出规定。切实提高报告独立性、专业性、实用性，引导其发挥定价引导作用。

《承销规则》明确提到，承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。此外，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。

记者注意到，《承销规则》要求承销商在撰写和出具投资价值研究报告过程中不得出现以下情形，这值得关注：

参与撰写投资价值研究报告的所有人员均没有在中证协登记为证券分析师，或承销商不具有投资咨询业务资格。

承销商撰写和出具投资价值研究报告不客观、不审慎、不独立。

证券分析师路演推介内容超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围。

证券分析师考核制度中未剔除利益冲突部门和人员，将外部评选结果纳入证券分析师薪酬激励的指标。

证券分析师及承销商违反静默期要求。

证券分析师在跨墙期间，泄露和使用跨墙后获知的敏感信息，利用该信息获取非法利益。

聚焦投资价值研究报告内容，《承销规则》也明确列出了负面清单：

行业分析中，缺乏定量分析，主观夸大行业空间和增速；公司分析中，未充分考虑影响公司发展的政策因素；盈利预测分析中，缺乏客观性和审慎性，对核心假设缺乏合理论证，公司未来的资产负债、利润、现金流量等预估值与基本面相悖；

采用相对估值法的，估值模型未能客观选取可比公司，选取的可比公司依据不充分，估值模型假设条件、主要参数及选择依据不合理、不充分、不完整，估值参数过于乐观；主要测算过程缺失；在市场未发生重大变化的情况下，同一承销商采用的可比估值参数存在重大差异；

引用的数据来源不具有权威性，未注明出处；报告内容不完整，存在计算错误；风险提示方面，缺少对所披露风险因素的定量分析，未说明发行人经营中可能存在的风险，未说明如果盈利预测的假设条件不成立对公司盈利预测的影响以及对估值结论的影响。

重点二：规范发行定价与配售行为

关于如何规范发行定价与配售行为，是《承销规则》的重中之重。

一是细化主承销商对网下投资者的核查要求，规范主承销商对网下投资者报价进行簿记建档场所及管理的要求。

《承销规则》写道，承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式，在有效申购的网下投资者中审慎选择证券配售对象。此外，主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息。

二是规定主承销商可以设置配售决策委员会，并明确委员会的组织构成、履行职责程序，细化配售原则的制定要求以及对参与战略配售的投资者、保荐机构相关子公司跟投等出具承诺函的核查要求。

三是细化关于发行人和主承销商发行方案中采用超额配售选择权的规定。进一步明确主承销商义务，规范配售行为，督促其加强配售过程管理。

《承销规则》要求，主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等

重点三：明确承销商路演推介相关要求

《承销规则》明确了承销商路演推介相关要求，共计9条，主要有三个方面：

一是细化发行人和主承销商在首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行承销业务路演推介过程中推介方式、推介范围。

根据《承销规则》，发行人和主承销商可以采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

发行人和主承销商还应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介，并事先披露举行时间和参加方式。此外，路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

二是明确向参与战略配售的投资者、网下投资者、公众投资者推介的具体要求，强化证券分析师路演推介作用，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。

根据《承销规则》，证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对证券二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

值得一提的是，发行人和主承销商在路演推介时，除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场，不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。

三是规定主承销商聘请律师的相关要求。

《承销规则》提到，律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，主承销商应当要求律师事务所出具培训总结，并督促律师事务所勤勉尽责。发行人和主承销商的相关路演推介材料应当由律师事务所进行事前审核，不能超出相关规定限定的公开信息的内容及范围。主承销商应当要求律师事务所对路演推介材料出具明确审核确认意见。

《承销规则》还明确提到，发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的信息，包括但不限于财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息及可能影响投资者决策的其他重要信息。

重点四：强化信息披露管理

《承销规则》明确要求，发行人和承销商在证券发行过程中，应当按照证监会和交易所的相关规定编制信息披露文件，履行信息披露义务，确保披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行证券/公开发行股票并在北交所上市过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

此外，公开披露的信息应当在交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布。通过其他途径披露信息的， 披露内容应当完全一致，且不得早于前项披露时间。

重点五：建立新联动机制，切实加强自律管理

切实加强自律管理，是《承销规则》多处落墨所在。《承销规则》明确了承销商应当向协会报送路演推介活动的初步方案、发行承销总结报告、超额配售选择权实施情况报告（如有）、投资价值研究报告及总结情况，加强承销商路演推介、发行与配售环节管理，落实承销商责任。

《承销规则》还提到，中证协将建立股票发行与承销观察员机制，督促承销商履职尽责，并向行业积极推广发行与承销示范实践，引导行业对标提升。

此外，《承销规则》还明确承销商存档备查的承销资料要求与协会现场检查事项，加强自律检查标准管理，并明确对违法违规行为的责任追究。

明确监管职责边界是注册制改革重点之一

值得一提的是，该《承销规则》由《首次公开发行股票承销业务规范》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》《首次公开发行股票配售细则》整合优化而来，总结吸收了科创板、创业板注册制试点中发行承销业务自律管理实践经验，加强了承销商自律管理，并统一了注册制下各板块发行承销规则，形成简明清晰的证券公司承销业务自律管理规则体系，并作出差异化安排。

记者注意到，根据最新的全面注册制方案，中证协在发行环节的工作范畴进一步明确。据了解，中证协积极发挥自律管理作用，其发现发行上市过程中存在违反自律监管规则的行为，可以对有关单位和责任人员采取一定期限不接受与证券发行相关的文件、认定为不适当人选等自律监管措施或者纪律处分。

其中，中证协负责对承销商、网下投资者进行自律管理，以及对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。