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海威华芯增资后纠纷频现 涉案资金近13亿元 海特高新部分资产被冻结
科创板日报记者 章银海 实习记者 林雅萍
2022-12-07 星期三
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有律师表示,“本案正威金控才投资公司不久,即爆发投资方与被投资企业之间的投资纠纷,说明双方合作存在重大分歧。且公司处于无实际控制人状态,存在纠纷在所难免。”
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《科创板日报》12月7日讯(记者 章银海 实习记者 林雅萍) 随着半导体行业投融资热度攀升,相关民事纠纷亦开始增多。

近日,芯片制造厂商成都海威华芯科技有限公司(以下称“海威华芯”)大股东深圳正威金融控股有限公司(以下称“正威金控”)以合同目的不能实现为由,请求裁决解除其与海威华芯及公司原股东签署的《增资协议》。公司第二大股东海特高新亦被冻结相关财产。

增资完成后纠纷频现

据了解,正威金控母公司正威集团已扎根半导体行业十余年,意欲进一步拓展第三代半导体业务。海威华芯为促进自身业务快速发展,2021年通过增资扩股方式引入了正威金控,并完成了工商变更登记手续。

增资完成后,正威金控持有公司34.01%的股权,超越海特高新成为第一大股东,负责委派财务总监;而海特高新的持股比例自51.21%稀释至33.79%,负责委派董事长。然而各方合作并不如意,增资完成后纠纷频现。

2021年底,海威华芯股东之间发生了“夺章事件”。据媒体报道,海特高新安排人员强行夺走了正威金控保管的海威华芯财务印章及银行U盾等物品,迫使二十九所委派的海威华芯总经理高某辞职。

2022年8月12日,海特高新发布《关于仲裁的公告》称,近期收到中国国际经济贸易仲裁委员会(以下称“仲裁委员会”)发来的通知,正威金控就与公司及其他被申请人签订的《关于成都海威华芯科技有限公司之增资协议》(以下称“《增资协议》”)所引起的争议向仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。

公告披露称,正威金控作为申请人以合同目的不能实现为由,请求裁决解除其与海威华芯及公司原股东签署的《增资协议》,仲裁请求涉案金额为增资款12.885亿元及相应利息。

然而,海特高新及其他被申请人认为,正威金控的仲裁请求与实际情况严重不符,其请求解除《增资协议》缺乏事实依据和法律依据。正威金控把海特高新单独列入需要支付损失的被申请人缺乏事实依据,是为达到目而试图恶意连带相关股东的行为。

正威金控与海威华芯的相关纠纷案已于今年8月开庭。为厘清事实,《科创板日报》记者尝试联系涉事三方。

但《科创板日报》记者多次拨打海威华芯法务部门及相关工作人员电话,尚未得到后续回应。而海特高新和正威金控方面电话均无人接听。

浙江智仁律师事务所高级合伙人洪鹏向《科创板日报》记者表示:“本案正威金控才投资公司不久,即爆发投资方与被投资企业之间的投资纠纷,说明双方合作存在重大分歧。且公司处于无实际控制人状态,存在纠纷在所难免。”

海特高新部分财产被冻结

针对正威金控的申请理由,上海市协力律师事务所高级合伙人庆思博向《科创板日报》记者分析称:“‘合同目的不能实现’最直观地表现为投资人在企业的工商登记中没有体现;其次表现为投资人无法行使股东权益,主要体现为投资人无法得到投资回报以及无法行使表决权、管理权等。同时,若被投资公司存在某一违约行为构成根本违约或存在非法经营等情形,亦可导致合同目的无法实现。”

庆思博指出,“在投资领域中,‘合同目的不能实现’的认定标准较一般贸易合同更高。由于违约行为相对复杂、标准不统一,绝大部分法院不会支持‘合同目的不能实现’的诉求。若协议中有相关约定,正威金控方面亦可尝试通过对赌回购或清算优先权条款保证自身投资权益。”

《科创板日报》记者查询获悉,正威金控已根据增资协议约定履行了出资义务,并经过工商登记具备股东身份,其缴纳的出资款已构成公司资产的一部分。

“即便法院支持解除增资协议,若要返还投资款,相当于股东退股收回资本,则需要通过特定的减资程序,而该程序能否通过本判决申请强制执行,可能存有一定困难。法院可能会支持被告承担违约责任,但违约赔付的金额也很难达到投资款及相应利息。”庆思博补充道。

此外,收到仲裁通知后,海特高新通过自查等方式发现公司的部分财产被人民法院采取了财产保全措施,其中包括子公司天津海特飞机工程有限公司及华新飞机租赁(天津)有限公司股权被冻结,以及海特高新在部分银行账户中的6063.63万元资金也被冻结。

对此,上海市协力律师事务所律师何美婕向《科创板日报》记者表示,海特高新被冻结财产或是原告正威金控采取的一个司法手段。“根据《民事诉讼法》第101条规定,作为案件的利害关系人,只要在涉及财产给付内容、存在紧急情况且向法院提供了担保的情况下,提出对被申请人的财产保全,法院是会支持的。”

“海特高新之所以成为被申请人,就是因为其很大可能是在《增资协议》中作为担保人签了字,或者其在协议中可能承诺了对海威华芯的债务承担连带责任。”何美婕进一步解释道。

企业投融资是企业通过自身经营运作,不断壮大自身实力的一种方式。由于伴随着重大利益纠葛,企业的投融资纠纷时有发生。

对此,洪鹏提醒道,需要通过投资协议和公司章程,明确各方利益和股东权利。“尤其是在公司章程中,两大股东的权利与义务,以及出现纠纷的处理需要明确。”

庆思博对投资者提出建议:“在投资过程中,需要在投资协议中明确投资人的股东身份权益,以及约定好因‘合同目的不能实现’时投资人退出的具体方式以及相关的法定程序,并完成相应的工商变更登记。其次,在投资过程中需要做到合规,保证协议签署的程序性,减少潜在的纠纷发生。”

特别声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作风险自担。
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