财联社10月21日讯（编辑 李俊）昨日，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云城置业”）因其提交的公司重大资产出售报告书草案，收到上海证券交易所《关于对公司重大资产重组草案的问询函》。问询函中要求云城置业对提出问题作进一步说明，并于 10 个交易日内，书面回复且对重大资产重组报告书作相应修改。

其中，关于云城置业本次出售相关资产挂牌参考底价不低于 18.34 亿元的相关交易安排，上交所要求补充说明若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益。

同时，需说明受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况。此外，结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况。

此前，云城置业通过云交所公开挂牌方式分别出售14家企业股权，交易标的资产为云城置业含全资下属公司天津银润所持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

据草案显示，受让方应向标的企业提供借款用于偿还标的企业向上市公司及其下属控股子公司债务，以及代作为债务人的 标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解决上市公司及其关 联方为标的企业提供的担保，或获得公司关于无需代作为债务人为标的企业提供的担保的豁免许可。

此外，根据草案，昆仑信托有限责任公司向台州银泰等 3 家标的企业提供商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称 CMBS），目前余额尚有 32.65 亿元。

根据 CMBS 合同相关条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS 将提前终止，需履行提前还款义务，公司存在差额补足、连带责任保证等义务。公司称，若3 家标的企业全部由控股股东全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保，将在工商变更前履行审议程序。

针对此项，上交所要求补充说明：本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况。后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益。此外，康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排。结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的是，草案及公开信息显示，部分标的企业经历多次股权转让或筹划资产出售事项。2017年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评估值分别为21,447.46万元和170,470.58万元，本次交易，昆明城海和台州银泰评估值为9,966.04万元和-24,470.53万元，前后两次评估结果差异较大。问询函要求公司结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。