《科创板日报》6月17日讯（北京，记者郭辉），来自监管的一纸问询函，让慧辰股份的资本运作更加广泛地公之于市场与公众。

6月15日，慧辰股份公告称，拟使用自有资金5439万元购买控股子公司武汉慧辰剩余股权。就在6日15日晚，慧辰股份又紧急发布一则公告，称收到上交所关于该收购股权事项的问询函。

上述交易的标的为武汉慧辰，身处我国华中地区，从事烟草领域数据业务；交易对手方则是一家名为永新县卓越伙伴科技发展中心的公司，持有标的公司49%的股权。

一位烟草产业AI技术企业人士告诉《科创板日报》记者，因传统烟草产业一直未能彻底摆脱依靠人工作业的生产方式，智能化改造市场空间广阔。不过烟草行业也存在市场化程度不高的问题，外部企业往往需要借由中间渠道切入该领域业务。

永新卓越作为一家注册于我国江西偏远县城小镇的企业，及其背后的两名自然人股东，在武汉慧辰过往业务开展过程中扮演了什么样的角色值得追问。

烟草产业数字化转型大有可为 但对企业资质有所要求

此次股权收购标的武汉慧辰，其主营业务聚焦于为政府和烟草两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。据介绍，目前其业务需求旺盛，尤其是在处于数字化转型关键时期的烟草市场，与之相关的数据采集、数据分析、数据应用的业务亦在爆发式增长期。

一位将AI技术聚焦于烟草产业的企业负责人接受《科创板日报》记者采访表示，在经历生产自动化和信息化发展后，烟草产业的烟叶分拣、烟叶除杂、精细化烟丝除杂、梗丝成本检测、卷包质量精细化管控、异形包装、条烟精准识别等非标工作，一直未能彻底摆脱依靠人工作业的生产方式，因此行业数字化转型对应的市场空间非常大，预计烟草产业智能化改造市场空间可超千亿元。

前瞻研究院的统计数据显示，我国2020年烟草行业实现工商税利总额12803亿元，上缴财政总额12037亿元。

据慧辰股份公告，标的公司武汉慧辰2021年实现营业收入2447.33万元，净利润830.27万元。截至评估报告日，已签署尚未执行及正在执行的合同金额有6400万元，该部分预计可在2022年确认收入4100万元。

慧辰股份方面称，凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，“武汉慧辰积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析市场中具有一定的竞争优势”。上交所问询中要求就标的主要客户、最终客户、业绩增长预期依据等情况，进行更为详尽的补充披露。

上述企业负责人告诉《科创板日报》记者，烟草行业本身进入市场的前期推广周期较长，并且大部分企业前期会通过渠道方式进行销售，导致初始毛利率较低。“不过随着技术和资源积累，还是有会有切入终端客户的机会的。”

该人士透露，以上现象的现实原因是，烟草产业特点之一是市场化程度有限，“对供应商资质有所要求”，因此外部企业才会选择借由中间渠道方式进入并开展业务。

关于此次交易对手方永新卓越，公开信息显示其成立于2018年，出资额100万元，注册地位于江西省安吉市永新县禾川镇。天眼查数据显示，其对外投资案例仅有武汉慧辰一项，股权穿透后永新卓越背后股东分别为张殿柱、程卓二人。

曾多次展开对外收购 一子公司业绩未达预期致商誉大减

从科创板上市公司2021年报来看，斥资5000余万元的并购算不上“大手笔”。比如道通科技2021年收购子公司支付的现金净额约为6.86亿元，为科创板该年最高，其次是奇安信-U 2.72亿元、睿创维纳2.70亿元。

从上交所下发的问询函可看到，慧辰股份需要就此次购买控股子公司剩余股份的事项，补充披露交易安排合理性、标的估值合理性以及标的公司基本情况。

2021年，慧辰股份实现营业收入47,598.20万元，归母净利润亏损3,820.29万元，经营活动现金净流量为负1,855.82万元。但按照签署的协议，慧辰股份需一次性支付5,439万元收购标的公司剩余股权。也就是说，在上一年度现金流量紧张，且已然取得武汉慧辰控股权的情况下，慧辰股份方面仍执意做出收购的决策。

在历史上，慧辰股份多次进行过对外收购或收购子公司剩余股份，且曾因标的公司业绩不达预期产生商誉减值。比如在2020年收购信唐普华22%股权后，因其未能实现业绩目标，直接造成母公司慧辰股份2021年财报计提5189万元资产减值准备。目前慧辰股份共持有信唐普华70%股权，若后者2022年经营状况仍未达预期，商誉减值风险仍将延续。

此外，近年慧辰股份还在2021 年8月以现金550万元收购控股公司慧辰视界剩余20%股权；2021年6月，慧辰股份全资子公司以现金 1530 万元收购礼芮行51%股权，形成对标的控股权。

值得注意的是，因下属子公司财务管理业务存在重要缺陷，慧辰股份2021年业绩预告发生过“变脸”的情形，最终导致2021年归母扣非净利润一项由盈利3151.60万元，修正后变为亏损6293.69万元。